漢軍分為五路，總兵力約在四十萬。韓信為前鋒，領三十萬主力部隊，正面攔住楚軍;將軍孔聚負責左翼;費候陳賀負責右翼;劉邦帶著文秘參謀班子在中路;周勃斷後。

　　韓信指揮前鋒部隊衝擊項羽大營，遭到楚軍猛烈反擊，韓信引兵後退，命令左翼、右翼部隊夾擊楚軍，保持攻勢。作為兵權謀家的代表人物，韓信從來善用計謀，以最小犧牲換取對手最大傷亡，贏得勝利。

　　這是一場戰神和兵仙的對決。在古代，把兵家分為四種流派:兵權謀家、兵陰陽家、兵技巧家和兵形勢家。兵權謀家的特點是“以正守國，以奇用兵，先計而後戰”，注重戰略布局，兼顧形勢、陰陽和技巧，屬於大仙級人物。兵形勢家側重戰術運用，作戰有迅疾如風、變化無常、以快製敵的特點，項羽屬於這一類大神。我們熟知的諸葛亮是兵陰陽家的代表人物，他們上知天文下知地理，精通陰陽術數、奇門遁甲，屬於神仙級別。

　　楚軍在三路漢軍的連續進攻下，漸漸顯露出疲態，落入下風。韓信敏銳地觀察到戰局變化，指揮前鋒漢軍回身再戰。楚軍大敗，退入垓下城中堅守。楚軍連續作戰，兵力疲乏，軍中缺糧。

　　一天夜裡，楚營外突然傳來楚歌聲，歌詞雲:人心都向楚，天下已屬劉。韓信屯垓下，要斬霸王頭！只聽此起彼落，四面八方都響起同一支楚歌。楚軍士兵聽到歌聲，大起思鄉之情，士氣更加低落，鬥志崩潰。項羽也大吃一驚，以為楚地都被劉邦攻佔了。

　　時來天地皆同力，運去英雄不自由。項羽感慨淒惶，置酒高歌:力拔山兮氣蓋世，時不利兮騅不逝。騅不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何！這便是流傳千古的《垓下歌》。穿透歷史的煙塵，今人仍能聽出楚霸王的不甘、無奈與悲涼。虞姬以歌相和:漢王已略地，四面楚歌聲。大王意氣盡，賤妾何聊生！

　　項羽流淚了，虞姬哭了，帳下軍士都哭了。當夜，虞姬自盡而死。後人對這位薄命紅顏寄予無限同情，在靈璧縣為她修了虞姬墓和虞姬廟，至今香火不絕。深夜，項羽率領八百騎兵突圍而出。項羽到底是天才級的將領，在十面埋伏的設定下還能找到突破口，輕松突圍。

　　黎明時分，漢軍才發現。灌嬰領五千騎兵追擊。項羽渡過淮河，左右只剩下一百余騎。等到陰陵(安徽定遠縣西北)，當地老百姓故意指錯路，陷進沼澤地帶，被漢軍追到。項羽領兵且戰且逃，退到烏江(安徽和縣烏江浦)，身邊只剩下二十八名士兵。烏江亭長力勸項羽渡江稱王，以圖恢復。項羽自覺無顏見江東父老，不肯過江，拚盡全力搏殺漢軍數百人，自刎而死。二十八名隨從全部陣亡。

　　一代戰神，悲壯謝幕。最後時刻，項羽仍然執迷不悟，高呼:“天亡我，非戰之罪也！”他以天才和血性在史書上留下濃墨重彩的一筆，引來無數人的惋惜和同情。漢朝時就有學者認為項羽如果晚生幾十年，必能成為與衛青、霍去病比肩的名將，馬踏匈奴，立功異域。可惜歷史沒有給項羽更多的機會，也沒有給我們更多的驚喜。

　　漢軍平定楚地，只有魯縣不肯投降。魯縣是項羽最早的封地，守將李將軍是跟隨項氏起義的八千江東子弟之一。劉邦派人把項羽的首級送到魯縣，明示項羽已死，魯縣的楚軍才肯歸順。項羽最初被楚懷王封為魯公，魯縣最後投降，因此劉邦以魯公之禮葬項羽於谷城(山東泰安東平縣西北)。民間俗稱霸王墳，歷經千年，直到二十世紀七十年代才被毀。李將軍自殺從死，附葬在項羽墓旁。