齊國丞相田榮違背過項羽的命令，項羽大封諸侯的時候沒有給他封王，而是封了跟隨自己進軍關中的齊將田都當齊王。田榮怨恨，聯合同樣心懷不滿的成安君陳余，起兵反對項羽。田榮殺掉田都，自立為齊王。張耳，或許大家還能記得他，曾經收留過投奔信陵君不遇的青年劉邦。他也參加了轟轟烈烈的秦末大起義，當過趙王趙歇的相國。項羽大封諸侯的時候，封張耳為常山王，改封趙歇為代王。陳余借助田榮的力量打敗張耳。張耳淒淒惶惶投奔劉邦，劉邦很熱情地收留了他。陳余迎回趙歇繼續做趙王。投桃報李，趙歇封陳余為代王。項羽大怒，出兵攻打不聽話的田榮和陳余。

　　劉邦決定乘機攻打關中。韓信獻計，派樊噲率領一萬士兵加班加點修理來漢中時燒毀的棧道，這工程大了，至少要三年才能完成。劉邦下命令一年內必須完成，故意弄的聲勢浩大。雍王章邯因此麻痹大意。劉邦與韓信率領主力部隊星夜兼程，走群山之中的小路襲擊陳倉。為後人留下了“明修棧道”的典故。

　　陳倉位於今天的寶雞市陳倉區，是陝南通往關中平原的咽喉要道。章邯措手不及，倉促帶兵馳援陳倉。章邯畢竟是名將，很快進入狀態，且本鄉本土，熟悉地形，漢軍進攻受挫。漢中人趙衍才跟隨劉邦不久，他熟悉當地情況，建議漢軍走另一條路渡過渭水。章邯又被打個措手不及，兵敗逃到廢丘、好峙(陝西乾縣東)。漢軍佔領陳倉，通往關中腹地的大門就此打開。史書上又留下“暗渡陳倉”的故事。

　　漢軍追擊到好峙，俘虜章邯的弟弟章平。章邯領著殘部堅守雍王都城廢丘，漢軍久攻不下。與此同時，劉邦命令灌嬰等將領攻打櫟陽等地，塞王司馬欣、翟王董翳先後投降。河南王申陽也投降了。韓王鄭昌原先是秦朝吳縣令，跟隨項氏起兵，和項羽關系很好。項羽廢殺韓王韓成，立鄭昌為韓王。鄭昌拒絕歸附劉邦，被韓信領兵擊破。劉邦封韓國太尉韓信為韓王(兩個韓信同名)。整個關中以及關外臨近地區都被劉邦收服，只剩下一座孤城廢丘。隨後，劉邦東征彭城，留下韓信攻打廢丘。

　　公元前205年6月，漢軍圍困廢丘已經十個月。時值初夏，大雨滂沱不止。韓信設計水淹廢丘城。漢軍借助雨勢，在廢丘城外白水河上遊廣積沙袋，蓄水高達十丈。隨後，韓信下令，廢丘一帶的漢軍，集體上山，並放倒堤壩。滾滾洪水，瞬間衝垮廢丘城牆，城中守軍亂成一團，章邯見大勢已去，拔劍自刎。漢軍佔領廢丘，三秦平定。