呂後遵循“無為而治”的治國理念，社會安定，經濟恢復。在用人上，呂後主要依靠娘家幾個侄子和情夫審食其。

　　呂後想給娘家人封王，擔心大臣們不同意，畢竟劉邦留下過“非劉氏不得封王”的最高指示。公元前187年夏，呂後投石問路，先加封劉盈的幾個兒子，年齡大點的兩個封為王，其余三個封為候。

　　一天早朝，呂後正式向右丞相王陵提出來，打算封呂氏家族的人為王。王陵當場回絕，他說道:高皇帝和大臣們殺白馬盟誓“非劉氏而王，天下共擊之”，現在要封呂氏為王，這不符合約定。

　　王陵的來歷可不簡單。他出身沛縣豪族，劉邦年輕時混社會看見他一口一個大哥叫的親熱。那會兒王陵還看不上劉邦，和同樣出身豪門的雍齒打得火熱。楚漢相爭，項羽抓到王陵母親要挾王陵投降，王陵母親自殺，托人帶話要兒子忠於沛公。王陵這才鐵了心跟隨劉邦打天下。漢朝成立，劉邦怨王陵歸順的晚又和雍齒交好，拖了一年，才封王陵為安國候。王陵性格剛直，原則性強，劉邦是了解的，所以才有臨終前的那個人事安排。

　　聽了王陵不留情面的話，呂後沉下臉。她轉頭又問左丞相陳平，陳平回答說:從前是高祖的天下，高祖說了算，現在是太后您當家，您要封呂氏子弟為王，當然可以。這話呂後聽著入耳，臉色才緩過來。

　　散朝後，王陵找到陳平，劈頭就問:白馬之盟，言猶在耳！你都忘了嗎?你想討好太后違背盟約，將來死了怎有臉見高帝?這話說的相當重。王陵堅持原則到了不怕得罪人的境界，難怪劉邦曾經給王陵一個“憨”的評價。陳平沒生氣，他笑著說:在大殿上爭的臉紅脖子粗，我不如你;保全國家，安定劉氏天下，你就不如我了。王陵無言以對。

　　幾個月後，呂後玩一招明升暗降，她調整王陵的崗位，任命王陵做太傅，免除右丞相的職務。論級別太傅比丞相高，實際權力太傅遠遠不如丞相。王陵咽不下這口氣，從此稱病在家，不再上朝。七年後，王陵真的生了病，在呂氏家族覆滅前夕去世。有時候，熬到最後才能笑到最後，拚到最後就是拚身體。

　　呂後提拔陳平為右丞相，讓審食其做了左丞相。審食其只是掛個名，不管行政事務，留在宮裡服侍呂後，出謀劃策。公元前187年秋，呂後追封大哥呂澤為悼武王，封大哥的兒子呂台為呂王。呂氏封王就此開始。

　　為平息大臣們的不滿，呂後封開國評定功勞時遺漏掉的幾個功臣為候。公元前186年春，又發布詔書，正式明確爵位世襲。有封爵的大臣只要有兒子，兒子生孫子，子子孫孫無窮盡，爵位就能永遠傳下去。功臣集團的幾位主要人物:曲逆候陳平、絳候周勃、曲周候酈商、穎陰候灌嬰、安國候王陵，聯合上書，同意朝廷的決定，實際上是在表態接受呂後的安撫。