就在趙雲還在美國享受溫柔的時候，王以哲為首的東北軍做好了進軍山西的準備。東北軍精簡後有二十萬人，山西的軍隊加起來也就二十萬人左右，是一個一比一的局面，但是東北軍已經全面換裝了，步槍AK47的，子彈隨便打，150口徑的重炮由卡車拖拉，士兵全部機械化行軍。東北軍還保留了騎兵部隊，這也是以後為了在內蒙草原上做戰所需要的。

　　東北軍從陝西、河南、河北三地出擊，進攻臨汾、太原、大同方向，這也是山西重點防守的三個城市，只要攻下了這三個城市，山西的局面就打開了，其它的地方就不用打也會降了。

　　第五十一軍，進攻臨汾方向，首先攻打的是運城，當五十一軍衝過邊境時，晉軍隻好不戰而退，這裡駐守的是一個團，只有一千多人，沒有火炮，只有步槍和機槍，當五十一軍的火炮轟炸他們的戰壕時，許多人都炸死了，團長直接下命令撤退了，拚命是不可能的了，對面來了這麽多人，這麽強大的火力，那是他們這點人可以抗衡的了。又不是打日本人，再說東北軍也是為了打回家鄉做準備的。但是也有小地方拚命抵抗的，在萬榮的一個地方，遇到了晉軍的一個師的反擊，113師陣亡了五百多人才把對面的晉軍擊潰，要不是裝備比對面的晉軍好，恐怕死的不止這點人了。

　　軍長於學忠才想起來可以叫空軍進行支援，後來每次作戰時事先都要空軍進行飛灑傳單，進行威脅性轟炸，後面的守軍看到這樣的實力都妥協了。畢竟都是中國人，以後想當兵也可以，而且軍餉比現在高二倍，吃的穿的也比較好，不相信可以看看對面的東北軍，以前比晉軍還不如。現在看人家，出門坐卡車，穿的是呢子布的衣服，用的是輕機槍，吃的頓頓有肉，而且拿錢還多，參加了還可以分地。這樣好的待遇上那裡去找啊。所以後面的傷亡越來越小，第一個完成了任務，拿下了運城、臨汾、晉城、長冶這四個城市。

　　第五十三軍和第五十七軍負責的是進攻太原，這是晉軍的防守重點，也是錫山的老家，在這裡他布置了重兵，由傅作義指揮。王以哲也在這裡指揮，放了兩個最精銳的軍對付傅作義，因為這個人也是當世名將，不用點心是不成的。

　　在陽泉和晉中遇到了晉軍的強烈阻擊，陽泉是一個山地地形，必經之路，沒有什麽地方可走，防守這裡的是晉軍兩個師，六萬多人，把這裡防守的水泄不通。五十三軍進攻了半天，陣亡了六百多人，還沒有拿下一道戰壕，被晉軍堵在這裡了。對面的晉軍傷亡也很慘重，二個團三千多人打殘了，退下去又換了二個團上來了。沒辦法，東北軍的炮火太猛烈了，許多地方都被炸平了，人都找不到了。衝鋒時步槍火力也很猛，往往晉軍開一槍時，對面已打了四五槍了，所以都不敢露頭，還有狙擊手，專門打軍官，一看見指揮的首先打

　　死，人都不知道從那裡打的，晉軍的槍射程也夠不上，所以狙擊手很安全。

　　在經過招降以後，晉軍一點也沒反應，估計要死磕到底了。休整了兩天，向空軍申請了支援，還有坦克部隊也跟上來了。王以哲等東北軍還是以為坦克是固定的火力點，所以也沒有放在心上，前二天作戰時也沒有派上用場，等攻不下對面的陣地時，才想起坦克來，以及在培訓時教過的步坦協同戰術來。

　　早上，太陽剛剛升起，東北軍已準備好了。這時聽見遠處的飛機的轟鳴聲，

看見天空中一大片的飛機飛了過來，足有一百多架，其實不用這麽多的，但是空軍現有沒事做，天天訓練還不如來練習一下。所以一個大隊都來了，首先是投彈，由於對方沒有空軍，這就像演習，炸彈一枚枚從空中落下，這可比重炮威力大多了。　　晉軍的防守陣地，火炮陣地，軍營都遇到了轟炸，所有的地方一片火海，這時候是冬天，到處天干物燥，一點就是一大處火海，晉軍傷亡慘重，好多彈藥都燃炸了，不少人都窒息而死了。轟炸完後，飛機開始低空掃射了，一百多架飛機凡是看見人多的地方都掃射，打的晉軍都抬不起頭來想反擊吧，手裡又沒有防空武器，光有步槍和機槍也打不下飛機來，不過有一個晉軍機槍手還真打下了一架飛機，那個飛行員得意忘形，飛得太低了，只有五十米高，被人打下來了。所以說，不要輕視你的任何對手，出來混，遲早要還的。

　　飛機打完了彈藥，扇扇翅膀回去了，這時坦克部隊怒吼著上來了，直接向陣地衝來。頓時陣地上火光四現，晉軍開始反擊了，但是沒有能克制坦克的武器，機槍是打不穿的，戰防炮打上去就是一個白點，人家照開不誤。後面的士兵跟上來了，不一會陣地就被突破了，後面的晉軍開始崩潰了，沒辦法啊，打不過啊，隻好退了。殿後的軍官竭力指揮，還是沒人聽，還是有許多人都投降了，你不讓我退我投降行不行啊。

　　坦克攻擊的速度很快，不一會就衝過了四道陣地，後面的陣地也遇到了飛機轟炸，現在還沒有緩過來，就看見坦克衝過來了，想組織反擊，但是沒有相應的武器，隻好要不投降要不撤退了。晉軍兩個師的部隊，已經傷亡一半人，有一萬多人戰死，二萬人被俘虜，剩下的三萬人還在堅守，不守沒辦法啊。東北軍有飛機、坦克、還有卡車，跑都跑不過人家，還不是被俘虜的份啊。

　　晉軍的師長開始要跑了，要不跑的話肯定是全軍覆滅，看情形東北軍肯定要死磕到底了，投降的話回去也不好交待，還是撤吧，在夜色中，晉軍這個師一萬多人撤退了，還留了一萬多人堅守陣地，要不大家都完蛋了。

　　就是這一萬多人，也叫東北軍知道了什麽是山西漢子，這處是一個山坡，坦克不利於進攻，在飛機的狂轟亂炸和火炮的轟炸中，他們堅持了二天二夜，最後是彈盡糧絕，被東北軍攻下了陣地，一萬多人戰死，活下來只有三千多人。

　　劉路是這裡活下來的一員，他是晉軍中的一名營長，在這次戰役後加入了東北軍，以後一路征戰，最後以少將的身份退役。他在回憶錄中這樣寫道，我在山西抵抗東北軍時，第一次接觸到了立體作戰，那時飛機在頭上飛來飛去，不停的投彈掃射，你沒有一點辦法，只能看著，不少晉軍士兵就這樣犧牲了。當坦克衝來時，所有的武器對它是無效的，只有炸藥包可以有點效果，但那是要衝過後面士兵的彈幕，沒有多少人能成功辦到。

　　當我臥倒在戰壕裡，眼看到不少士兵被炸死，我的一個營很快就沒有了，四處都是彈片、火光和士兵的聲，到處都是血肉橫飛，這就是現代戰爭，我們所學的已經用不上了，以後戰爭不是以人多取勝了，而是人和武器結合起來，地形有一定的效果，但是在這樣強大的武力面前，等於是沒有的。

　　摘自《劉路將軍回憶錄》

　　當王以哲來到陣地上，看到了這慘死的景象， 也不僅落淚，這都是中華的好兒女啊，但是要統一中國，這是必須要做的，如果不放下個人的利益，只看到自已的那點地盤，要被時代淘汰的。

　　東北軍也陣亡了二千多人，這好是比較好的了，主要是歸功於步坦協同，由坦克擋住了大部分子彈，士兵手持火箭筒打掉了火力點，才能使傷亡這麽小，要是在以前，最少要有三萬人的傷亡才能拿下前面的陣地，那是一夫當關，萬夫莫開的地方啊。

　　打下了這個地方，東北軍開始向太原進軍了，一路上飛機開路，不僅拋灑傳單，還攻擊晉軍的火炮陣地、車站、物資儲備地，人員密集的地方，包括指揮所。當聽到前面的六萬大軍崩潰的時候，後面沒有人反抗了，這些地方部隊都很少，分散在每個縣城裡面，東北軍都一帶而過，直接衝向太原城下了。

　　在臨汾方向，晉軍損失了三萬人，在晉城方面是六萬多人，還有五萬人在大同方面和東北軍對峙，還有四萬人在太原方面了，只有大同打下來，那麽太原也沒有固守的必要了，所以傅作義命令大同守軍一定要堅守，不能輕易放棄大同，不然的話山西就失守了。

　　但是結果是出人意料的，在東北軍的策反之下，大同守軍已經加入到了東北軍中，陣前易幟了，這是三個戰場中最沒有懸念的，而且也是和平交接的，沒有一個人受傷，大同就回到了東北軍的懷抱中，這也是因為大勢所趨，看到臨汾和晉城戰鬥的結果，大同守軍已經沒有戰鬥的意思了，反正也是扛槍當兵，給誰乾不是乾哪，而且人家給的錢也多。