當無錫會戰結束後，趙雲不僅松了口氣，趙家軍的損失還是可以接受的，畢竟幾十萬人的會戰，在沒有飛機和坦克的幫助下，這點損失是不太大的。現在新四軍能接受自己的領導，還是不錯的，自己還沒有加入共產黨，就指揮黨的隊伍讓他有些納悶，這不符合黨的原則啊，直到有一天周先生來看他，終於讓他恍然大悟了。

　　周先生看到他笑著說:“祝賀你啊，每一次我看見你，你的地盤都擴大了一點，這次又佔了無錫和常州，都是好地方啊。我千裡迢迢來到你這裡，你要請我吃的好東西了，好好招待我一下了。”

　　趙雲笑著說:“那是沒有問題的，無錫是個好地方，這裡有很多的美食，雖然剛打過仗，到處都是斷壁殘垣。還過我好像沒帶茅台酒，只是你這麽遠的跑來，不是只為了這一頓飯吧。”

　　周先生說:“那肯定是不止的，我這次來，是想請你參加中國共產黨的，上次也和你談過，當時的時機不成熟。現在我們和山東合作，在政策上面是一致的，土地政策我們也是一致的了，工商方面我們也是學習山東的經驗。黨內對山東的合作是議論不斷，我們也有些苦惱，不知如何辦才好，太祖說不如直接邀請你加入，兩家人變成一家人，那就什麽事也沒有了，大家都說好，所以我就來了辦這事。”

　　趙雲說:“我加入黨內是沒有問題的，畢竟我們也共同戰鬥過，兩邊的政策也是一樣的，最後的天下還是中國共產黨的，很多年前我就這樣說過。原來不加入是因為國民黨怕我們聯合起來，這樣會讓國民黨給我們很大的壓力，現在情況不同了，加入也沒有問題的。但是加入了也不要公開，讓世人皆知，我們現在快佔了一半國土了，以後要是佔了三分之二更是不怕國民黨了。但是我有幾個老婆，在國內和海外還有很多的資產，這些符合你們黨的標準嗎?”

　　周先生說:“這個你不用擔心，你的資產都是合法賺來的，沒有剝削廣大的勞動人民。我們黨團結廣大的愛國人士，你為國家做出了巨大的貢獻，個人私生活方面我們不干涉，只要你不強搶民女就行了啊。”

　　趙雲說:“這兩點沒有問題的話，我就沒有問題了，我願意加入中國共產黨，為中國人民謀得幸福。”

　　周先生說:“好吧，我做為你的入黨介紹人，目前知道你加入我黨只有太祖、總司令和我，以後也只有我和你聯系。轉正後你就是中央委員了，可以參加黨內的一切生活了，重大決策都會請你參加的。”

　　趙雲很高興，加入中國共產黨也是他一直想要的，打跑日本人以後中國是共產黨執政了，看自己的隊伍這麽大，基層幹部還是很缺的，而且部隊沒有理論指導，戰鬥力也是不強的。加入共產黨以後，整個趙家軍可以是脫胎換新了，可

　　以和黨的隊伍更加緊密的合作了，且趙家軍的武器和共產黨的思想相結合，會產生更大的戰鬥力。

　　晚上設宴款待了周先生一行，也叫葉挺來參加了，當然不會告訴他自己入黨的事情，這件事能瞞多久是多久，最好是在全國大選進再公布出來，給國民黨一個驚喜，讓他們在選舉時敗北。以後當真正選舉時，趙家軍已佔了半壁江山了，再加上所佔的地盤，輕松的擊敗了國民黨，太祖當選了總統，周先生當選了總理，後來又變成了中華人民共和國，太祖成了國家元首，和平的進行了政權的交接。

　　在晚宴上，還有一位老年人參加，

據周先生講，這是太祖家裡的老人，今天特意來看趙雲。這位老人問起趙雲的一些身世，生活上的一些細節，這些趙雲那裡還記得，自己醒來時就一個人，沒有人給自己作證，隻記得自己在江西的一個小村子裡面。據老人講，太祖有一個侄子一直由太祖撫養，好多年沒見了，長得和趙雲很像，所以找人來看一下。趙雲是一笑了之，天底下長得很像的人很多，上次太祖看他就有些懷疑，現在叫人來看鑒定一下也是應該的，畢竟這個年代照片還是很少的，現在兵荒馬亂的，很多人都找不到了，又沒有相片可以作證。　　所以趙雲對是不是太祖的侄子不是很熱心，誰知道自己來自那裡啊。葉挺看見周先生也很高興，他認為周先生是來談新四軍整訓的事情來的。新四軍在江南發展這麽久了，也沒有打下很大的地盤。這次山東軍將無錫常州交給自己了，又給自己配備了這麽多的武器，還要把隊伍擴大到十萬人，這是一個集團軍的編制啊，他當時沒有想到以後江蘇都是他的地盤了，他成為了江蘇軍區的司令員。

　　把日軍趕出無錫以後，趙雲和蔣百裡開始商量下一步的方針了，畢竟才佔了江南的一塊地方，以後要怎麽發展要有一個步驟。蔣百裡的方針是如果日軍進攻南京，國民政府放棄南京，則趙家軍攻擊日軍，把日軍趕出南京，趙家軍佔領江蘇，現在蘇北已經是趙家軍的天下了，蘇南就剩下南京、蘇州和鎮江了。然後再進攻上海，把日軍趕出上海，待根基扎穩以後，進攻浙江，佔領杭州，把人間天堂掌握在手裡，這樣山東的地盤就連在一起了，最後進攻東三省，把日本人趕出中國大陸。

　　趙雲和參謀們推演了半天，也覺的這個方案可行，這樣也可以形成一個經濟區，把山東的經濟發展上去，上海、南京、杭州都是經濟發達地區，對於趙家軍的經濟很有幫助。到最後成稿時，趙雲把小玉叫了進來，讓她把方案發給太祖，征求一下他的意見，太祖很快回電了，同意了趙雲的方案，並告訴他保密一下黨員的身份，不要讓更多的人知道。其實在山東內部，只有小玉一個人知道，因為她是副官，所有的

　　電文都是她來掌握的，和西安的通迅電文都是她親自拍發和翻譯的，不會讓別人經手。

　　就在趙雲在忙著管理才打下來的地盤時，日軍一支六萬人的部隊開始向湖州宜興方向開過來了，這還是寺內壽一在主持，華東派遣軍還是想攻佔中國的首都，給中國人一個教訓。這裡的一戰即潰，日軍很快就佔了宜興，開始向南京方向進軍了。

　　國民政府在無錫會戰時就撤出了南京，到重慶安營了，一時半會還回不來。雖然日軍在無錫方向敗退了，但是也不能掉以輕心，這是一個大工程，不是說回來就回來的，而且趙雲佔了無錫常州，如果有了不軌之心，委員長一樣也會很危險。

　　委員長看到南京發來的電報，日軍還是向南京進發了，縱然趙雲擋住了日本人從無錫方面的進軍，但是宜興方向的還是沒有頂住。堂堂怎麽能不如一個軍閥嗎，於是命令沿路拚死抵抗，所有撤退的就地處決，看看日本人能多快到南京。就是這樣的命令，還是擋不住日軍的進攻，精銳都在上海拚光了，剩下的都是一些地方軍，武器都不如日軍，怎麽能打的過呢，最後都一擁而散了，日軍馬上看兵臨南京城下了。

　　南京保衛戰開始後，日軍三路進攻勢如破竹，南京外圍戰略要地相繼失陷。很快日軍就突破南京外圍一線防禦陣地。12月9日，日軍進抵南京城下，並用飛機向城中投撒日“華中方面軍”司令官松井石根致中國守軍的最後通牒，進行勸降。南京衛戍司令唐生智對松井的最後通牒不予理睬，並於當日下達了“衛參作字第36號”命令作為回答。內容為:“本軍目下佔領複廓陣地為固守南京之最後戰鬥，各部隊應以與陣地共存亡之決心盡力固守，決不許輕棄寸土、搖動全軍，若有不遵命令擅自後移，定遵委座命令，按連坐法從嚴辦理。⑵各軍所得船隻，一律繳交運輸司令部保管，不準私自扣留，著派第78軍軍長宋希濂負責指揮。沿江憲、警嚴禁部隊散兵私自乘船渡江，違者即行拘捕嚴辦。倘敢抗拒，以武力製止。”企圖以“破釜沉舟”的精神背水死戰。

　　日軍見中國軍隊拒絕投降，遂向雨花台、通濟門、光華門、紫金山第3峰等陣地發起全面進攻，戰況較9日更為激烈。特別是城東南方面，因複廓陣地已基本喪失，日軍直接進攻城垣，所以形勢尤為嚴峻。衛戍司令部急令第83軍的第156師增援光華門、通濟門城垣的守備，並於城內各要點趕築準備巷戰的預備工事，同時將第66軍由大水關、燕子磯調入城內，部署於中山門及玄武門內構築工事，準備巷戰;另以剛剛由鎮江撤入南京城內的第103師及第112師由教導總隊總隊長桂永清指揮，負責中山門附近城垣及紫金山陣地的守備。當夜，第156師選派小分隊墜城而下，將潛伏城門洞中的少數日軍全部殲滅。雨花台方面，日軍2個師團主力和步、炮、坦克及航空兵協同攻擊，將第88師右翼第一線陣地全部摧毀。殘部退守第二線陣地。

　　當晚，日軍第18師團佔領了蕪湖。12月11日，日軍第16師團猛攻紫金山南北的中國軍隊陣地。紫金山及其以南地區，教導總隊堅決抗擊。激戰終日，日軍毫無進展，惟其右翼部隊攻佔了第2軍團防守的楊坊山、銀孔山陣地，進至堯化門附近。日“上海派遣軍”為使其第16師團進攻容易及適時切斷守軍的東退道路，又從正在鎮江等船渡江的第13師團中調山田支隊(第13師團兵步第103旅團長山田指揮的步兵3個大隊、山炮兵1個大隊)，從第16師團右翼加入戰鬥，向烏龍山、幕府山炮台進攻。日軍第10軍的第114師團及第6師團主力繼續攻擊雨花台。第88師的第二線陣地又被摧毀，守軍被迫據守核心陣地。日軍第114師團右翼部隊開始攻擊中華門，城門被炮火擊毀。少數日軍一度突入城內，但被第88師據守城垣的部隊殲滅。日軍第6師團左翼部隊之一部沿長江東岸北進，在上新河擊退憲兵教導2團的1個營，佔領了水西門外的棉花堤陣地。日軍國崎支隊在當塗北慈湖附近渡過長江，沿西岸北進，向浦口運動。佔領蕪湖的日軍第18師團因轉用於杭州方面，不再參加進攻南京的作戰。

　　南京保衛戰期間，所在的武漢大本營對南京的戰況也極為關注，每日均有詢問及指示的電報，當發現撤至南京部隊的戰鬥力及士氣已遠不如淞滬作戰，南京外圍主陣地帶僅防守兩三天即告失守，而複廓陣地立足未穩即在主要方向上又被敵突破、迫逼城垣時深感形勢嚴峻;當得知當塗附近已有日軍渡江時，更感局勢危急。

　　為避免南京守軍被敵圍殲，於11日中午考慮令南京守軍撤退，遂令時在江北的顧祝同以電話轉告南京衛戍司令唐生智。顧要唐當晚渡江北上，令守軍相機突圍。唐生智由於自己曾力主固守，現在若突然先行撤走，怕今後責任難負，因而要求必須先向守軍將領傳達清楚最高統帥的意圖後方能撤離。當晚，致電唐生智:“如情勢不能久持時，可相機撤退，以圖整理而期反攻。”唐生智於當夜與羅卓英、劉興兩副司令長官及周參謀長研究後，決定於14日夜開始撤退。遂於12日凌晨2時許召集參謀人員製訂撤退計劃及命令。

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