潘臨帶進晚宴的幾名屬下見狀連忙起身，快步衝向了潘臨，而此時張士誠更是反應迅速，猛然抽出掛在一旁的佩劍，身形迅捷地衝向了那名歌姬，口中怒吼一聲道:“哪裡來的刺客，還不快快受死！”

只見張士誠那一劍穩穩地刺入了歌姬的胸膛，歌姬沒有閃避，只是瞪大著雙眼，口中十分不甘地說了一聲:“張帥……”，緊接著身子一癱，也跟著倒了下去，身下一片殷紅，將她的薄紗裙染得特別鮮豔。

張士誠不管不顧，丟下了佩劍，神情中滿是悲傷地走向潘臨，他緩緩蹲了下來，在潘臨面前失聲痛哭道:“潘帥！真沒想到大業未成，你竟然先我一步而去，左魁小兒竟然出此毒計，我張士誠在此發誓，一定要為潘帥報仇！”

正當張士誠捉起衣袖去拂拭眼淚的時候，卻見潘臨的身體動了動，接著又忽然發出了“哎喲”的聲音，在張士誠不可思議的目光之中，潘臨緩緩從地上站了起來。潘臨看著此時張士誠滑稽的模樣，他忍不住嘿嘿一笑道:“幸虧我穿了幾層鐵甲，不曾死成，讓張帥失望了。只可惜這個美麗的歌姬枉死了，張帥是不是心疼的很?”

張士誠此時的臉色一陣青一陣白，半天沒有說話，他怎麽也沒有想到潘臨竟然詐死，仿佛早已經對自己做好了防范。可是事到如今，他已經別無他法，張士誠忽然大吼一聲道:“潘臨，你勾結左魁，背信棄義，今日彭帥也在這裡，我便和你實話實話了。當日左魁和你密謀之事，我已經盡知;那日攻城之時，你麾下兵馬損傷最少，莫不是以為我和彭帥都是白癡不成?”

潘臨哈哈一笑，指著張士誠搖了搖頭，“張士誠啊張士誠，你這刺殺不成，又要潑我這樣的髒水給我?既然你無情，那我也不需要和你再多說什麽，我們各自回去，他日有本事戰場再見。”

潘臨惱羞成怒，轉身就要走，然而張士誠哪裡願意放他離開，大吼一聲道:“刀斧手何在！”

只見從大堂四周湧出了許多甲士，各自手持刀斧，將潘臨等人包圍了起來。這時，一旁的彭式不知道張士誠是要連自己一塊除掉還是隻想除掉潘臨，但是他心中也已經知道，自己在幾人之間是弱勢，若是任由張士誠除去潘臨，他也早晚免不了同樣的下場。

“張帥，潘帥，有話好好說啊！現在你們就刀兵相見，豈不是讓錢塘縣的左魁笑話?”

可是張士誠此時卻已經別無退路，若是就此讓潘臨全身而退，那麽潘臨以後絕對不會是自己的助力，反倒可能倒向左宗棠。

“彭帥，今日之事與你無關，只是對潘臨，實在是箭在弦上不得不發！殺！”

隨著張士誠一聲令下，刀斧手紛紛殺向了潘臨，潘臨也跟著大喊一聲，門外他帶的五百精銳也都紛紛衝進來，護著潘臨一起殺向了城門。彭式眼看張士誠固執己見，無奈之下，也將自己麾下五百將士招了出來，跟著潘臨一起殺將出去。

剛殺出去，不知何時，安琬竟然又帶著兩千弓弩手從四面八方圍了過來，潘臨此時才感覺到恐懼，他看著一旁的彭式，歎了一口氣，“還是彭帥心思透亮，竟然早已看透了這張士誠的野心。我現在才想到當初左魁去諸暨之時，給我的密信便是讓我防備張士誠。唉，悔不該今日還要赴宴！”

“潘帥，事到如今，說這些都沒有什麽用，我等還是趕緊殺出去，城外有我等五六千人馬，我等不可束手待斃！”

隨著箭如雨下，潘彭二人麾下的心腹將士紛紛倒地，有一些隨著攜帶堅盾護著潘彭二人衝向城門。

這時候，城門口駐守的將士終於聽到了城中的喊殺聲，都知道城中有變，早就按照兩人事前的吩咐開始向余暨發起了攻擊。張士誠看到彭式竟然主動去幫助潘臨和自己作對，心中更是憤怒，“彭帥，你為何要幫這背信棄義之輩?”

彭式哈哈一笑道:“張士誠，你狼子野心，之前故主鄧帥收留了你，哪想到你竟然謀害了鄧帥，自己卻接掌了他的舊部。如今你想借此機會吞並我等，以為我不知道?若是任由你除了潘帥， 他日恐怕我彭式的下場比潘帥還要慘。”

被彭式一語說中自己的心思，張士誠更是惱羞成怒，策馬上前，手中長槍直取彭式而去。

“匹夫竟敢在此胡言亂語，找死！”

彭式自知不是他的對手，也不敢硬接，彭式的心腹，自覺地迎了上去，彭式則和潘臨繼續向城門口撤去。

經過城外大軍的奮力拚搏，總算將余暨的城門打開，潘臨和彭式以及手下不多的心腹甲士，紛紛向城外衝了出去，張士誠萬萬沒有想到，今天竟然會是這樣的結局。他本以為自己已經做了周全的安排，可是千算萬算，卻沒有想到彭式最後竟然會和潘臨戰在同一條戰線。按照他對彭式的了解，此人一向比較怯懦，在自己的威逼之下，能保持中立就已經很不容易了，他卻反而倒向了潘臨。

一番混戰下來，張士誠麾下的五千精銳傷亡也有一千多人，潘臨和彭式的兵馬帶到城中的一千心腹死傷殆盡，其余也傷亡了千余人，兩人目前合計不到五千兵馬一起逃出了余暨。

眼看潘臨和彭式趁夜逃走，安琬也有些不甘心，雖然此時張士誠十分憤怒，他還是上前請命道:“張帥，末將願意領兵追殺這兩個匹夫！”

“唉，晚了！如此深夜，若是再追下去，難保不會驚動左魁。我真是沒想到今天會是這樣的結果，如今潘臨和彭式二人既然與我生出這樣的嫌隙，以後必然不能為我所用，只是希望他們目光太過短淺，因此反投左魁，必為我等日後之心腹大患。我當修書一封，送與祖帥處，先告訴他一聲，潘臨和彭式二人背棄盟約之事。”