司隸，陳倉城外。　　公元193年四月初九，樊稠得知馬騰率兵奔襲陳倉，原以為馬騰會稍作休整才會前來，不想馬騰自持甚高，剛剛抵達陳倉就馬不停蹄列陣城外溺戰。

　　樊稠於城樓上冷眼盯著城外馬背上的馬騰，見午時將至，命士卒們抓緊合衣休息，隨時準備出城應戰，初春的太陽並不毒辣，可對於身著甲胄的士卒們，難免感到有些悶熱，在加上連日急行，士卒們勞累不堪。

　　午時三刻剛到，馬騰見陳倉城頭並無異樣，似乎樊稠並不準備應戰，馬騰擔心兵疲，命後軍先行後退前往輜重營搶建的大營，之後是中軍，其次是前軍。

　　樊稠見馬騰未依照預想的時辰，有條不紊的率軍後撤，打亂他的計劃，可又不想放過這個以逸待勞的機會，於是催促各部整裝待發，打開城門，率五千精騎衝出城門。

　　馬騰聽見身後傳來喊殺聲，不驚反喜，大聲命令前軍三千長槍兵轉身原地列陣迎敵，中軍五千精騎繞到兩翼包抄樊稠部。

　　樊稠勇武，並未因對方兵多而害怕，口中怪叫著領著五千精騎突然側拉馬頭向右翼衝去，馬騰被對方的突然變陣，著實吃了一驚，馬騰率數百親衛趕到前軍，指揮長槍兵、弓弩兵疾步拉進與樊稠的距離。

　　樊稠五千精騎如利箭般飛奔過去，與馬騰右翼兩千余騎兵面對面穿插一處，馬騰右翼騎兵被樊稠部猛衝一陣，頃刻間人仰馬翻。

　　樊稠興奮的怪叫起來，一聲呼喊，數千騎兵調轉馬頭反衝過去，這一衝鋒讓馬騰右翼潰不成軍。

　　正在急行的前軍士卒，見樊稠率部突然衝來，還沒等他們準備充足，已經被樊稠騎兵衝進戰陣，前方的長槍兵還能勉強應對，可身後無遮無掩的弓弩兵紛紛拋下弓弩，四散躲避。

　　馬騰雖早聽聞樊稠善於用兵，今日與之對陣，方知傳言不需，樊稠突殺出前軍戰陣，瞧見不遠處的馬騰，舌頭伸出舔了下鋼刀上的血跡，高舉戰刀率部朝隻留數百護衛的馬騰。

　　馬超本在後軍，聽中軍探馬急報，慌忙率三千精騎反身救援馬騰，馬超遠遠瞧見馬騰被樊稠圍困，身旁士卒所剩無幾。

　　馬超怒吼一聲，策馬狂奔，取出長弓捏握羽箭，雙腿緊夾馬腹，踩住馬蹬微微起身。

　　樊稠瞧見空隙，打馬上前手中鋼刀直取馬騰，馬騰大驚俯身躲過身側猛掃而來的鋼刀，頭上的頭盔被鋼刀掃飛出去帶著幾縷頭髮。

　　樊稠見突襲險些得手，有些不服氣，勒停戰馬，調轉馬頭迎面朝馬騰衝去，馬騰揮舞手中長槍連續突刺，殺傷數人，正將長槍刺入側面襲來的騎士胸部，身後襲來寒意，馬騰感覺到危險，可舊力用盡，新力未起時，根本無法躲過身後襲來的兵器，暗叫“糟糕”的馬騰，只能勉強俯身躲避。

　　樊稠早知馬騰躲避方位，鋼刀下移直取馬騰腰部，鋼刀即將近身時，右側方傳來利箭破空聲，樊稠聽清利箭的目標，若他繼續砍殺馬騰，那麽利箭必定正中他的肋部。

　　樊稠權衡利弊一番，不想與馬騰同歸於盡的他，只能暗恨突施冷箭之人。

　　馬騰在那一瞬間，感到死神的氣息，額頭冷汗直流，乘著樊稠勒停戰馬躲避的空隙，雙腿猛夾馬腹朝前逃開。

　　“嗖”一支利箭從樊稠原本所在的位置飛過，“嗖”樊稠吃驚的發現另一枝利箭盡然躲在前一枝利箭後，向樊稠躲避的位置飛來。

　　“叮”樊稠奮力用手中鋼刀蕩開利箭，正當他松口氣時，“嗖”第三枝利箭既然接踵而來，樊稠驚訝射箭之人，連施三箭的超凡技藝。

　　轉眼間，利箭破空聲，尖銳的傳入樊稠耳中，樊稠本能的硬拉戰馬，戰馬吃痛直立起身，樊稠奮力向左側傾斜，戰馬原地向右邊轉動，剛好讓利箭刺中馬腹，戰馬長嘶一聲，向右側轟然倒地，樊稠冷不丁的被戰馬甩出，在地上翻滾幾圈。

　　馬超暗歎一聲，取出掛在馬鞍旁的長槍，朝落馬的樊稠衝去，十余名樊稠親衛，擔心樊稠有失，策馬堵在馬超身前，馬超大怒舞動長槍，連挑幾人落馬。

　　樊稠被幾名趕來的親衛托上戰馬，策馬向城門處撤退，馬騰領著兩千余左翼精騎殺奔而來，一路追擊樊稠。

　　正要與樊稠拉進距離，同時也進入弓箭射程，城牆上箭雨突然襲來，馬騰慌忙喝令各部退至安全位置，眼睜睜讓樊稠逃回城中。

　　樊稠逃回城中，登上城樓觀望城外動靜，馬騰命士卒於城外叫罵，樊稠避而不聽，任由城外馬騰軍百般辱罵。

　　馬騰知樊稠新敗，短時間必定不會出城應戰，只能留下數百人打掃戰場，其余各部後撤至營寨中休息。

　　司隸，雍縣境內。

　　四月初六，郭氾趕到雍縣時，韓遂萬余大軍也趕到城外溺戰，郭氾瞧不起雜兵居多的韓遂軍，不聽帳下校尉的勸諫，貿然出城應戰。

　　戰役一開始，郭氾就驚訝發現韓遂軍的戰鬥力不亞於己方，鏖戰個把時辰後，郭氾軍士卒開始動搖，紛紛調頭朝城內逃去，郭氾只能丟下千余具屍首，隨大部入城躲避，萬余兵馬一戰損失近四成，讓郭氾收起心中的高傲，冷靜應對讓他損兵折將的韓遂。

　　四月十一，郭氾巡視城牆防務，偶然發現韓遂軍營寨的左翼有空擋，一番籌謀後，郭氾乘夜率近萬士卒摸出城門，抵達韓遂左翼營寨。

　　於夜深之時，郭氾舉火為號，數千枝帶著火的羽箭， 劃破天際落在營寨中。

　　一時間，左翼大營火光四起，睡夢中驚醒的韓遂士卒，鬼哭狼嚎般衝出營寨，郭氾命帳下校尉領千余精騎衝入營寨肆意殺戮，郭氾領大軍埋伏兩側等待韓遂率軍來援。

　　韓遂被帳外驚慌失措的喊叫聲驚醒，一臉不情願的走出營寨，伸手抓住帳外打擾他睡覺的校尉衣領，大聲怒喝。

　　“主公，左翼大營遭到郭氾軍襲營，若再不救援，恐左翼不保。”

　　“哼，來人！喚醒各部，救援左翼大營！”

　　“喏！”

　　韓遂領著數千精騎疾馳出營，向左翼大營馳援，即將抵達郭氾埋伏的地點時，韓遂望著兩側山坳處，心中有些擔心。

　　就在韓遂大聲呼喊士卒衝過此地，郭氾抓住機會，大喊一聲“放箭”，埋伏許久的郭氾軍士卒，紛紛起身射出羽箭。

　　韓遂見中軍遭遇伏擊，正命士卒快速衝過，可前方埋伏的另一部郭氾軍從前方殺出，阻攔住韓遂前軍與中軍的去路，韓遂大驚揮劍打飛襲來的利箭，一邊大喊“撤退、快撤！”。

　　一番混戰後，郭氾任由韓遂率千余殘部逃回大營，郭氾為了震懾韓遂軍，將俘虜的韓遂軍士卒，綁往其軍營外，當著閉門不出的韓遂士卒的面，用殘忍的手法將數百名俘虜活活殺死。

　　韓遂士卒軍心動搖，開始出現小范圍逃兵，韓遂為了避免嘩變，無奈撤軍至距離馬騰軍五裡處，想合兵一處，先破樊稠。

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