第十五章 反收購文件與特別股息

　信息披露機制這一股票交易中最重要的機制之一，即使是在金融法規尚不健全的我國，對於這些也是有著嚴格的法規要求的，《證券法》第61條要求上市公司以年報的形式公告持有公司股份最多的前十名股東名單和持股數額。 第62條規定，當持有公司5%以上股份的股東，其持有股份的情況發生較大變化，可能對上市公司股本交易價格產生較大影響，而投資者尚未得知該變化時，上市公司應當立即予以信息披露。 第78條和第79條關於上市公司收購則要求，通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行股票的5%時，或其持有該上市公司已發行股份比例每增減5%，應當在該事實發生之日起3日內披露信息，在報告期限內和作出報告、公告後2日內，不得再買賣該上市公司的股票。

　而在香港，對於這一點倒是不如英國來的嚴格，香港《證券(公開權益)條例》規定比例為10%，持有人必須在取得或處理日期的下一個交易日上午9點之前做出披露。 這個百分之十的界限，相對於其他國家和地方來說，已經算是非常“寬容”的了，不過這種寬容如今卻令方鴻天很是苦惱，他此時是多麽期盼這個限制應該是同美國一樣的5%或者更低啊，對方先手就已經掌握了百分之十的股份，如今的情勢不太妙啊。

　“百分之四十七。 ”方鴻天喃喃念道，以百分之四十七的溢價進行收購。 米爾肯與那個菲律賓地所裡爾奧古斯丁的手筆還真是不小，這種溢價的幅度，對於手中持有香格裡拉股票的中小股東而言，誘惑性是不言自明的，只要將手中股票賣給拿狄公司，就會白賺近一半的收益，這種好事誰不願意乾?

　想到這裡。 方鴻天猛地站起身，當機立斷地說道。 “志遠，你現在馬上發出消息，香格裡拉酒店集團公司已經聘請我們天若集團為他的反收購顧問公司，對於此次拿狄公司突然性地書面要約收購，以及鑒於他提前暗中吸納了百分之十的香格裡拉股份，我們判定拿狄公司地此次收購為惡意收購，為了持有香格裡拉股票的中小股東的利益。 天若建議股東們不要急於出手，因為香格裡拉的實際價值與未來價值遠遠超過拿狄公司所給出的每股15港元。 ”

　在這個時候，先把那些中小股民的心先穩住才是最重要的，畢竟香格裡拉地在外流通股是佔了總股本的百分之五十以上，除去米爾肯收購去的百分之十，還有百分之四十多散布在外，若是這些股份再讓拿狄公司收購，就將啟動強製性全面要約收購程序。 一旦到了那一步，局面就很難收拾了。

　羅志遠表情嚴肅地點點頭，方鴻天想了想，繼續說道，“另外，你回去立刻組織精銳人手。 用最短的時間寫出一份反收購文件，將香格裡拉集團的所有資產一一列出，將最近三年的經營業績以及利潤，以及對未來發展的預期等等全部列出，記住，一定要趕在明天拿狄公司的書面收購要約被聯交所批準之前拿出來，一刻也不能晚！”

　在這種收購戰中，雖然各國政府都是制定了一系列地信息披露機制來保證中小股東的利益，不過由於實力以及信息來源所限，在收購戰中。 中小股東與大股東的信息不對稱性仍然是一個大問題。 這種情況下，除了那些聽信謠言的盲從者之外。 一般有理智的中小股東所能做出決定的依據並不多，而最有效地，則只有兩個，一個就是書面要約收購建議書，而另一個，就是反收購文件，由於相關法規條例的限制，基本上這兩份文件是不可能會有假的，這就為中小股東們提供了一個可靠而詳細的信息來源，當真是居家旅行，出售股票的必備啊。

　制定反收購文件可不是一件很容易的事情，一般上市公司的資產結構都是比較複雜的，一份反收購文件長達幾十頁甚至上百頁都很普通，聽到方鴻天說要在一天之內完成，羅志遠雖然面露難色，不過同樣深知事情的緊迫性的他卻仍然堅定地點頭答應下來。

　“好了，其他地就沒有了，你先去辦吧。 ”羅志遠點點頭轉身正要離開，卻聽劉啟東突然開口了，“志遠啊，你給郭生打個電話，邀請他到這裡來，他是這件事情地當事人，我們也好打個商量嘛。 ”方鴻天剛剛一時有些著急倒是沒有想到，如今的郭鶴年應該也是得到這個消息了，恐怕如今地他也正有來找方鴻天的想法吧。

　“恩，好的。 ”羅志遠又看向方鴻天，見他也點頭，於是也答應了下來，見兩人沒有吩咐了，這才匆匆離去。

　羅志遠離去之後，屋內陷入一片沉默之中，方鴻天微微皺眉，思考著如今的形勢，預估著股民們對此的反應，猜測著米爾肯下一招可能會如何出，而自己又該怎樣應對，一種種可能性在頭腦中不斷的閃現變換，而劉啟東在一旁也是安靜地看著外孫思考而不出聲打攪。

　過了好半天，方鴻天才長長地舒了一口氣，“怎麽樣?考慮好了?”劉啟東見狀笑著問道。

　方鴻天輕笑著說，“像上市公司收購戰這種事情，很多事情往往都是出人意料的，特別是當對手是一個在收購這個行當成名已久的人物的時候，情況更是複雜多變，全盤計劃不敢說，我也只能說對於這件事情的可能發展有個大概的思路了吧。 ”對於這種並不是歷史上發生過的事情，方鴻天哪裡能夠全知全能。 不過畢竟收購與反收購的辦法都是有限，一共就是那麽幾種，萬變不離其宗，對方出招，自己一一應對就是了。

　“恩，倒也是這個道理，你自己心裡有底就好。 ”劉啟東正在說著。 只聽敲門聲又一次響起，這次他倒是沒有意外和不悅。 距離剛才羅志遠離開已經過了好一會了，劉啟東估摸著大概是接到消息地郭鶴年，於是連忙開口讓管家進來。

　門打開之後，果然不出所料，跟著管家走進來的，正是劉啟東的老友，也是方鴻天此次的戰友。 這場收購戰的主要當事人郭鶴年。

　“劉生，小天。 ”果然不愧是久經戰陣的商界老手，此時此刻的郭鶴年，完全沒有火燒眉毛地焦急與憂慮，至少在表面上看是如此，這也讓方鴻天在暗暗讚歎的時候不由為自己地表現而暗感慚愧，看來同這些商界老狐狸相比，自己還要學習的東西還有很多。還要走的路還有很長。

　“郭生，你就不用我再招呼著坐下了吧，哈哈。 ”劉啟東笑著說道，他同郭鶴年是幾十年的老朋友，常年的合作夥伴了，自然是不用說那些虛的。

　郭鶴年搖頭失笑。 走到方鴻天的身邊坐了下來，“今天劉生找我來，一定是因為今天早上那件轟動全港地收購案吧?無錯小說網不少字呵呵，沒有想到，我居然是因為這件事情而出名了。 ”郭鶴年是華人頂級富豪之中至為低調的一位，特別是八十年代中期，郭氏家族之中主要負責教育與慈善事業的郭鶴饒的那起震動了整個馬來西亞的綁架案發生之後，雖然由於郭鶴饒所做的慈善事業在全國的影響力，不少人甚至在報紙上寫文章懇求綁匪放人，而郭鶴饒最後在各界的努力下也得以安全回返。 不過這件事情仍是給郭氏家族以極大地影響。 而身為郭氏家族商業掌門人的郭鶴年，在這之後。 原本就低調的他便更加地擅於隱蔽自己了。

　也正因此，這位南洋幫的首腦級人物，南洋幫登陸香港及大陸中最成功的一位富商卻始終不為內地及香港民眾所熟悉，大大出乎他的意料地是，這次因為這場收購案，是在八七年香港股災之後少有的收購大案，又涉及到菲律賓與馬來西亞的富商，各家嗅覺敏銳的報紙紛紛找了上門，郭鶴年來之前剛剛才推了兩家報紙的采訪要求。

　方鴻天聞言不由嬉笑道，“郭伯伯，這下您可就成了名人了，給我簽個名好不?”

　“臭小子。 ”郭鶴年笑罵，“都這個時候了還開我的玩笑，還是快用你的天才腦瓜想一想如今的對策吧。 ”

　方鴻天聞言也收起了嬉笑的表情，輕輕地咳了一聲，“對策嘛，目前最重要的自然就是那份反收購文件了，對於這件事情，想必羅志遠已經向郭伯伯打過招呼了吧。 ”

　“恩，是地，他剛剛在電話中已經跟我說了，我也已經向他表示同意將公司地帳目向天若全面開放，並且讓公司裡的人員全力配合他們地行動了。 ”制定反收購文件這件事情，當然是不可能讓天若集團的團隊在那裡自己閉門造車了，無論是資產價值評估，還是近幾年的經營業績等情況，都是需要到香格裡拉集團去查閱相關文件的，而對於這種事情，羅志遠自然是先要取得郭鶴年這位香格裡拉集團公司董事長的首肯。

　“既然這樣，那就應該沒有問題了，收購戰中的反收購方，這個反收購文件是重中之重，等到明天出來，想必會給那些正在搖擺不定的股民們一個定心丸。 ”

　對於這一點，方鴻天還是有信心的，畢竟如今的香港股市並不算太景氣，實際上很多公司的股票市值都是被低估的，並不能反映出公司的實際資產價值，香格裡拉也在此列，而且香格裡拉酒店集團公司這幾年在內地的北京杭州上海等地大舉進軍，開設了多家五星級大酒店，隨著內地經濟的升溫以及發展，這些酒店的價值也將會以一種近乎直線的曲線向上迅速攀升，因此，拿狄公司所拿出的47%的收購溢價看似很多，但是如果將這些因素都算上的話，那麽相對於香格裡拉的實際資產來講，15港元的收購價，實際溢價就很少了。

　“恩，等到明天的話，若是能夠在拿狄公司的收購要約被批準之後迅速的得到批準的話倒是可以將暫時的情況給穩住，也能給了我們一個緩衝的時間，可以有時間來考慮一下下一步該怎麽走。 ”身為香格裡拉的董事長， 郭鶴年對於自己公司的實際價值當然是再清楚不過了，特別是他所看重的內地市場，他是有著絕對的信心的，特別是他的香格裡拉相對於其他酒店集團進入內地更早，不要小看這短短的幾年，在大陸優質酒店普遍不足的情況下，這幾年樹立口碑就已經足夠了，後世的國人對於香格裡拉如此親切也正在於此。

　“不過有一點。 ”郭鶴年眉頭微蹙，“就算是反收購文件能夠在明早之前制定完成，那麽報上去審批最少也要半天的時間，這段時間，已經足夠對方做出很多事情來了。 ”對於不了解香格裡拉真正資產價值的普通股民來說，對方的這個收購價格簡直是太具有誘惑力了，半天的時間，難以想象拿狄公司方面能夠收購到多少股票。

　“關於這一點，呵呵，郭伯伯你就不用擔心了，我自然是有辦法的。 ”方鴻天一副神神秘秘的樣子，而郭鶴年則是搖頭笑了笑也不再繼續追問。

　“下一步?郭生你是不是有好的想法了?”果然是多年的老朋友，劉啟東從郭鶴年的話中察覺出了一點東西。

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