九一八事變後日本為了轉移國際視線，並壓迫南京GMZF屈服，日本侵略者於1932年初在上海不斷尋釁挑起事端。1月28日晚，突然向閘北的GMD第十九路軍發起攻擊，隨後又進攻江灣和吳淞。十九路軍在軍長蔡廷鍇、總指揮蔣光鼐的率領下，奮起抵抗。

　　一二八事變(日本稱上海事變或第一次上海事變、淞滬戰爭)1932年於中國上海發生，是日本於1931年九一八事變事變後，為了把由北向南的入侵計劃改變為由東向西，以有利於長期作戰，而在上海主動發起的一場戰役，1932年1月28日夜間，日本侵略軍由租界向閘北一帶進攻，駐守上海的19路軍奮起抵抗，開始了淞滬抗戰。時間長達一個多月。由於GMD政府堅持不抵抗政策，破壞淞滬抗戰，19路軍被迫撤離上海。在英、美、法等國調停下，GMD政府和日本簽訂了賣國的《淞滬停戰協定》。

　　戰役經過:

　　1932年1月28日，淞滬事變爆發，當時駐扎在上海的國軍第十九路軍奮起抗戰。次日，GMZF外交部發表《對淞滬事變宣言》，表示“為執行中國主權應有之權利，不得不采取自己的手段，並對日本武裝軍隊之攻擊，當繼續嚴予抵抗。”1月29日凌晨，日機從停泊在黃浦江上的“能登呂”號航空母艦上起飛轟炸閘北華界，寶山路584號商務印書館及東方圖書館(中國最大的私人圖書館，藏書超過三十萬冊)均被炸毀。閘北多處燃燒。但日本陸戰隊奪佔北站的企圖以失敗告終。1月30日，蔣介石在南京主持召開緊急會議，決定遷都洛陽，改組軍事委員會，並命令第十九路軍全力防守上海，而德式師的第87師和88師負責南京防務。1月31日，日本援軍抵達上海，有巡洋艦4艘、驅逐艦4艘、航空母艦2艘及海軍陸戰隊7000余人。2月1日，日本軍艦從長江上炮轟首都南京。國民政府宣布遷往洛陽，表示決不屈服(年底才遷回南京)。2月1日，國軍再次調整京滬地區部隊部署，第61師將江陰防務移交給第87師，開赴上海大場;第88師主力集結蘇州，作為第十九路軍預備隊，另以一個團加強江陰要塞防禦力量。

　　2月中旬，日軍第24混成旅團、第9師團等增援部隊陸續抵達上海，鑒於日軍增兵上海，十九路軍勢單力孤恐難持久，時任87師師長張治中向蔣介石主動請纓，得到蔣介石的批準。2月14日GMZF軍政部長何應欽根據蔣介石的指示，將分駐京滬、京杭地區的第87、第88師組建成為第5軍，由第87師師長張治中兼任軍長，統一指揮第87師、第88師、中央陸軍軍官學校教導總隊(此時總隊長為唐光霽)和獨立炮兵第1團山炮營等部開赴上海，加入第十九路軍序列。此時的第5軍匯集了第87師、第88師和教導總隊，全部是德式部隊，是中央軍系統內的絕對王牌精銳！這樣的嫡系精銳盡數投入，GMZF抗日之心可見一斑。

　　第87師261旅在旅長宋希濂率領下首先從南京出發，並於14日當天正式接防上海蘊藻浜北岸胡家宅至吳淞西端曹家橋之線，第87師259旅也在旅長孫元良(台灣著名影星秦漢之父)率領下於15日進抵南翔。與此同時，第88師也從經滬杭線開到南翔附近集結待命。

　　2月16日上午張治中率第5軍軍部從南京和平門登上火車出發，於當天到達南翔，開始部署所屬部隊接替十九路軍防務。第5軍在江灣北端經廟行鎮沿蘊藻浜至吳淞西端之線展開，並以一部在獅子林炮台南北閘洞、川沙口、瀏河口、楊林口、七丫口擔任沿江警戒。其中第88師防禦由江灣北端經廟行鎮、周巷至蘊藻浜南岸之線，第87師擔負胡家莊沿蘊藻浜北岸經曹家橋至吳淞西端之線，教導總隊之一部警戒獅子林南北閘洞、川沙口、瀏河口、楊林口、七丫口沿江一帶，以上部署於18日接管完畢。張治中同時擔任左翼軍指揮官(第十九路軍總指揮蔡廷鍇任右翼軍指揮官)，第5軍軍部也由南翔前推至劉行鎮。

　　日軍第24混成旅團從2月20日晨7時30分起，即在重炮和飛機支援下，向廟行猛攻，堅守廟行的第88師頑強抵抗，給予日軍重大殺傷，陣地屹立不動。入晚之後，日軍繼續猛攻，戰鬥更加激烈，槍炮聲竟夜不絕於耳。88師陣地工事在日軍猛烈炮火轟擊下大都被毀，但是官兵隱蔽於破損戰壕內，沉著不動，直等日軍步兵接近，才用手榴彈、步槍迎頭痛擊，繼而以肉搏拚殺。就這樣血戰兩晝夜，日軍累次攻擊均因死傷累累不支而退。

　　22日晨，日軍乘大霧彌漫突入廟行鎮東面大小麥家宅88師264旅527團3營陣地，營長陳振新親率部隊反擊，但在日軍猛烈炮火攔阻下未能擊退日軍，陳振新戰死於陣地，88師副師長李延年親自督率264旅迅即投入全部預備隊封堵缺口，戰況殊為激烈，88師直屬工兵營營長唐遁陣亡，264旅旅長錢倫體、副旅長黃梅興都負了傷，仍未恢復戰線，由於廟行陣地被突破，整個第5軍戰線都受到嚴重威脅，軍長張治中親率預備隊教導總隊主力(欠一個營)馳援，並令87師259旅孫元良旅長率部增援廟行;防守蘊藻浜北岸的87師261旅宋希濂旅長率該旅主力，由紀家橋渡河掖敵側背;第88師也抽調部隊對日軍突破地區實施反衝擊。右翼軍十九路軍得知廟行危急，也於9時許下令在江灣至蘊藻浜全線發起反擊，第61師張炎副師長率第4、第5團由江灣西北的竹園墩出擊，策應廟行守軍。就這樣，教導總隊和87師259旅在廟行正面，261旅在左，61師兩個團在右，對突入之敵形成三面夾擊，經激戰後日軍除一小部殘留在金家宅、大小麥家宅一帶，繼續負隅頑抗，主力倉皇敗退。日軍殘部直至晚8時30分，才被完全肅清。這一天的廟行戰鬥，戰況之慘烈為一二八事變開戰以來所未見，僅88師就有正副旅長負傷，營長傷亡9人，連排長傷亡20余人，士兵傷亡逾兩千。中外報紙一致認為這是淞滬抗戰中我軍最輝煌的戰績。26日，GMZF發電嘉勉:“自經22日廟行鎮一役，我國我軍聲譽在國際上頓增十倍。連日各國輿論莫不稱頌我軍精勇無敵，而倭寇軍譽則一落千丈也。望鼓勵官兵，奮鬥努力！”

　　從25日起，日軍改變戰術，集中第9師團主力猛攻87師麥家宅陣地一點，至26日8時，日軍經過100分鍾的炮火準備後，向麥家宅陣地發起總攻，此時87師防禦工事已全部被毀，守軍傷亡慘重，因此陣地於11時失守。第十九路軍立即調集61師和78師增援，以有力的反衝擊將剛攻入陣地的日軍逐退。

　　2月29日，日軍第二批援軍第11師團抵達上海，日軍兵力增加後即於3月1日在淞滬全線發起攻擊，特別是第11師團一部於晨6時在我軍戰線側後的瀏河七丫口登陸。盡管國軍統帥部早就指示應對瀏河一線嚴加關注，並至少應部署三個團的部隊。但是連日激戰，前線各部傷亡均很慘重，在兵力部署上實在是捉襟見肘，因此在瀏河綿延數十裡一線，此時兵力只有教導總隊的一個營和馮庸義勇軍的一個連！日軍登陸後，連陷浮橋、瀏河鎮等地，並向茜涇要隘猛撲，守軍教導總隊的一個連拚死力戰，傷亡殆盡。張治中一面急調261旅兩個團馳援，企圖乘日軍立足未穩時一鼓殲之，一面報告蔣光鼐總指揮派兵增援。

　　261旅接到馳援命令後立即以521團、522團於9時許從顧家宅汽車站出發向瀏河增援，但是隻征集到汽車11輛，每次只能運送一個營。宋希濂旅長隻好率先頭部隊521團第1營乘汽車出發，於正午12時到達瀏河後，即令521團第1營唐德營長率部迅速向茜涇營前進，盡快佔領茜涇營，掩護後續部隊展開。第1營剛走到茜涇營南門附近，就遭到已佔領茜涇營日軍的射擊，雙方尖兵隨即發生遭遇，由於距離極近，前哨部隊之間展開的全是白刃肉搏。

　　直到下午3時許，521團團長劉安棋才率第2營到達瀏河。日軍飛機對瀏河車站進行狂轟濫炸，汽車和車站附近的民房全被炸毀，後續部隊不得不徒步前進。增援速度大受影響。而此時茜涇營附近的戰鬥愈演愈烈，日軍出動二十余架飛機低空飛行，對國軍陣地實施密集轟炸，一時間落彈如雨，而瀏河水域的日軍軍艦也以艦炮開火助戰。4時許，日軍主力向521團左翼迂回，而右翼教導總隊的一個營已死傷殆盡。這樣在茜涇營苦戰的521團1營，就處於前、左、右三面受敵圍攻的局面，加上日軍海空火力轟擊，傷亡過半。但全營官兵奮勇應戰，甚至以殘破之師幾次衝入茜涇營鎮內，與日軍肉搏，終因日軍火力灼烈，兵力又是眾寡懸殊，未能得手。

　　下午6時，521團第3營才趕到。宋希濂旅長命令第1營堅守現有陣地，阻敵前進，第2、3營迅速沿瀏河南岸布防，等待522團到達後，再乘夜反擊。一直到深夜11時，522團因路程過遠，又是徒步行軍還沒有到達。我軍僅以一營之眾，在茜涇營抵抗數倍之敵，自中午至深夜，使敵人未再進寸步！此戰中我軍將士視死如歸，前仆後繼，使敵以一個師團之眾止步於茜涇營，而不得越瀏河半步。教導總隊之一個營孤軍死戰，521團之倉卒應援，都抱必死的決心，以解全線被圍之危。同時，正面我軍各部均遭到優勢之敵全面壓迫，我軍官兵奮勇迎戰，傷亡甚大。下午3時，第78師陣地被日軍突破，第5軍右翼暴露，而預備隊早已用盡，戰線之空隙也無法補充，但是各部均竭力支持到天黑，才退守楊煥橋、水車頭、談家宅、孟家角一線。

　　鑒於瀏河一線局勢危急，又再無部隊增援，面對整個戰線側後的這一無法彌補的缺口，蔣光鼐總指揮不得已於當晚21時下令全線撤退。

　　就在部隊總撤退中，德式師也打出了威名:根據蔣光鼐總指揮的名利，第5軍以一部在胡家莊、楊家行佔領收容陣地，主力於本日午後11時向嘉定、太倉之線撤退，利用嘉定城、太倉城為據點，派出一部向羅店及瀏河方面警戒。

　　晚9時30分，張治中下達左翼軍變換陣地的命令，命令第88師由馬橋宅向嘉定城撤退，第87師259旅由唐橋向婁塘鎮撤退，261旅及教導總隊由瀏河向太倉撤退，獨立旅第1團向蓬閬鎮撤退，第2團則在錢門塘集結，第78師156旅也向嘉定集結。各部隊接令後，都按時分路撤退，陸續到達指定地點，第5軍軍部及直屬部隊也到達錢門塘鎮。

　　就在各部奉命向新陣地嘉定、太倉轉進時，第87師259旅517團在葛隆鎮附近的婁塘、朱家橋一帶與日軍開展了一二八淞滬抗戰最慘烈的戰鬥。

　　3月3日子夜1時許，517團由廟行行抵婁塘附近宿營，此地距離瀏河僅十五華裡，全團官兵迭經多日苦戰，積疲未蘇，征衣猶濕。忽然千余日軍，自瀏河猛撲而來，517團布置在婁塘鎮、朱家橋、四竹橋的三個前哨連奮起抵抗。戰鬥打響後，日軍兵力越來越多，其火炮也開始向國軍陣地轟擊。這三個前哨連所擔負的警戒線達三千米之寬，且傷亡已超過三分之一，因此力量相當薄弱，三處前哨陣地均遭重圍，但各部均死戰不退，將來襲日軍抑留在婁塘附近。激戰一直持續到3日8時，日軍主力約四千人趕到，開始向517團陣地發起全線攻擊，並向國軍右翼迂回。此時國軍正在加緊構築工事，匆促應戰，兼之兵力終寡懸殊，日軍竟突破前線陣地衝到朱家橋北岸517團團部門前，全團戰線岌岌可危，就在此萬分緊急關頭，第1營第3連奮勇衝殺，將突入陣地之日軍擊退。

　　10時許，第259旅旅長孫元良急赴517團團部指揮作戰，督令所部必須頑強抵抗，張治中聞訊後一面急令駐蓬閬鎮的獨立旅第1團迅速增援，一面令位於太倉的261旅前出掩護259旅左翼，並令嘉定的88師固守嘉定城，屏障259旅的右翼。

　　此時婁塘一線日軍已增至七八千人，攻勢一浪接一浪，而517團孤軍力戰，彈藥已將告罄，中午過後，各陣地相繼被日軍突破，日軍越婁塘鎮連佔附近各村落，兵鋒直陷賀家村。在葛隆鎮指揮作戰的孫元良旅長，於15時，親筆書信一封，命人急送張治中軍長:517團現受日軍包圍，團長失蹤。職擬在葛隆鎮殉職。錢門塘將有危險，請軍長火速轉移。

　　張治中接報後，馬上打電話給孫元良，告訴他獨立旅第1團即可到達，517團堅持到日落後即向葛隆鎮撤退，在河川岸線佔領陣地。16時，援軍獨立旅第1團終於到達葛隆，迅即控制最後抵抗線，並向前線增援。這時517團已到了最後時刻，朱家橋左翼也被日軍突破，張世希團長率所部官兵抱必死之心向蔣家村拚死衝擊，在日軍機槍火力下，我軍戰士前仆後繼，有進無退，殺聲震野，勢不可當。日軍竟然擋不住這一支部隊的決死衝擊，向後退去，婁塘鎮之危遂解。517團殘部一直殺到外岡與88師會合，後經昆山轉赴新陣地。

　　婁塘一役，日軍集中主力企圖突破嘉定、太倉中間地區，直下鐵路，截斷國軍退路。若不是517團奮勇死戰，一旦日軍趨葛隆，陷錢門，直下鐵路，第5軍和第十九路軍的退路就全斷了，那後果是不堪想象了。

　　此役，517團第1營營長朱耀章身中七彈，壯烈殉國，還有陣亡軍官包括兩個連長、六個排長，士兵傷亡近千。

　　3月3日下午，就在517團血戰婁塘之時，第5軍又接到蔣光鼐總指揮電令，後撤到陸家橋、石牌、白茆新市一線。第5軍奉命撤退，第88師撤至常熟，87師261旅撤至白茆新市，259旅撤至石牌，軍部進駐東塘墅，獨立旅第2團及教導總隊撤至東塘墅。3月5日各部先後到達指定地點，整頓部隊，構築工事準備再戰。

　　5月5日，上海休戰協定簽字，一二八淞滬抗日戰役至此結束。5月7日GMZF命令第88師開駐武漢，第87師駐常熟，後調南京。

　　第5軍在淞滬抗戰中，軍官陣亡83人，傷242名，失蹤26人;士兵陣亡1533人，傷2897人，失蹤599人，合計陣亡1616人，傷3139人，失蹤625人，傷亡總數高達5380人！——德國軍事顧問為此痛心不已！