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　　由於我早就知道能否守住荊州的關鍵不在於守住武陵，所以即使有謝賢這麽一個擅長守城的家夥在我也沒有將他用在增築城牆上面，而是開始招兵買馬，訓練軍隊，讓他替代之前鞏志在武陵的作用，作為我的輔助。謝賢在治政方面也的確是個人才，許多事我只需要定一個方向，說一個大概，他就能安排得井井有條，再加上從零陵來的那些舊官也很賣力，武陵城中軍備的發展每一日都超出了我的預期。

　　另一面，東吳在坐實吃下了江夏、長沙和桂陽之後，除了留下少數兵力駐守，主力部隊開始向長江北面的濡須口集結。劉備也將部隊逐漸調回蜀中，只是路程遙遠，回到成都也還要修整幾天，急切間也不能增援漢中。

　　此時，張魯雖然之前派馬超出戰中計損失了萬余人馬，可他的弟弟張衛之前帶領大將楊昂、楊任和數萬兵馬，依托陽平關南北二山之間的險要地形，修築的長達十余裡的防禦工事，也不是白給的。曹軍在劉備和孫權在荊州相持的這段時間裡，不斷的派兵開始猛攻這些工事。可攻了幾天，由於地形險要、防禦堅固，曹軍在傷亡很大之下，依然毫無進展。

　　曹操於是一方面寫信給夏侯淵叫其假裝撤退，一方面在上庸地區大造聲勢，大軍裝做已完成一切準備，開始水陸並進，向以每日前進三十裡的速度向漢中進發。夏侯淵在撤退前不計代價的強攻了幾次張魯軍營寨，損失慘重後再裝作不支撤向陳倉。張魯見夏侯淵撤退，以為已擊退了北面之敵，便隻留弟弟張衛引萬人守陽平關外的營壘，楊松帶萬人守陽平關，自己帶著其余將領和三萬大軍向漢中以西開進，打算在曹操前面先找一處有利的防守地形構築工事進行防禦。黃忠從葭萌關來的三千援軍也一並跟著向西進發。

　　從漢中向東也就是上庸方向進軍，要經過成固沿漢水而下，可以從秦嶺、巴山之間的缺口向東到達上庸，也就是說，張魯要想堵住曹操的大軍，也就必須先於曹操的主力到達秦嶺、巴山之間的缺口，構築工事，阻止曹軍進入漢中盆地。

　　所以說張魯可以說是北面夏侯淵一腿，他就心急火燎的帶人往東趕，除了主力日夜的急行軍，還派三千騎兵先去秦嶺、巴山之間的缺口處幫助原先駐扎在那裡的數百士兵防守。

　　對於這種狹路相逢勇者勝的精神和積極行動的作戰態度，我其實是很讚成的。可關鍵是曹操駐扎在上庸的三十萬大軍向漢中進發的速度卻是磨磨蹭蹭的只有每日三十裡，要知道如果要是曹軍先打開了秦嶺、巴山之間的缺口，漢中對於張魯來說就沒那麽好守了。

　　從之後的結果來看，因為秦嶺、巴山之間的缺口離漢中近而離上庸遠，曹操是擺明了知道就算搶也是搶不過，所以乾脆就不搶的原則。於是當曹操的先鋒軍徐晃帶著兩萬人到達缺口外時，張魯的三萬大軍和黃忠的人馬已經早到了三天，並且修築起了非常堅固的防禦工事。

　　徐晃也不進攻，就在缺口外扎營，一邊穩固營寨一邊收拾投石車等可以攻打工事的器械，一邊等待曹操的中軍到達。

　　之後的劇情就很順暢了，曹操的大軍到達後每天都嘗試著進攻張魯幾次，張魯依靠險要的地形每天都能守住，雙方的傷亡數每天都在緩慢的上升。可張魯不知道的是，在他率軍離開陽平關一線不久，夏侯淵的部隊又從陳倉采取夜間行軍白天隱蔽的方式開回來了，直到張魯到達東線與曹操相持，夏侯淵的部隊卻趁夜對張衛的營壘進行了夜襲，正巧半路驅趕了數千隻野糜衝入了張衛的營壘，導致其防禦工事的損毀，結果曹軍趁虛而入，佔領了張衛許多營壘，同時鼓角齊鳴，給張衛造成了曹軍主力全線突破的假象，張衛匆忙之間，難以辨別情況，隻好放棄陣地逃向了陽平關。

　　讓張衛萬萬沒有想到的是，這楊松早就被曹操派人重金收買了，張衛的殘兵到達陽平關下卻遭遇關上射下的亂箭，夏侯淵趁勢掩殺，張衛無路可走，只能選擇帶著數千軍士投降。楊松開城放進了夏侯淵，陽平關失陷。

　　待到張魯知道了陽平關失陷的消息，夏侯淵已經留曹洪守陽平關，張合引軍招降漢中各處要塞，自己親率五萬大軍從漢中往張魯此時所在的秦嶺、巴山之間的缺口而來。

　　張魯所在之地雖然險要，但卻連個城都不是，被夏侯淵切斷漢中方向的補給後，隨軍糧草支持不了半月。他打算就此向曹操投降，但隨他一起的馬超和黃忠不可能乾，馬超的西涼兵在之前從陽平關出擊中伏後便所剩無幾，張魯軍如今又人心惶惶難以依靠，便去找黃忠商量。黃忠雖然有三千他可以控制的軍隊，可要說能憑此擊潰夏侯淵的五萬人還是有些癡人說夢，於是兩人便一起去找張魯勸其再堅守半月，待劉備的援軍到了很可能會有轉機。可張魯見形勢險惡，部下想投降的很多，雖然口頭上答應了馬超、黃忠二人，但馬超和黃忠從他的神情已能看出張魯說的堅守只不過是敷衍他們， 便連夜引軍脫離了張魯的營寨，試圖在夏侯淵將道路完全都封死前撤回漢中，轉而回到蜀地。

　　幸而從漢中到秦嶺、巴山缺口之間的許多小城因為還沒有接到張魯投降的命令依險延緩了一些夏侯淵行軍的速度，再加上夏侯淵的軍隊初到漢中，雖然楊松也派人為他做了引導，可引導究竟只是引導一條道路給他，夏侯淵只顧盡速進軍去夾擊張魯，也沒有盡封所有通往漢中的道路。

　　所以馬超和黃忠的軍隊雖然在回軍途中難以避免與夏侯淵的部隊相遇，但因為他們現在的目的並不是和夏侯淵交戰將他擊退，所以選擇了盡量多走小路，避開夏侯淵軍的主力，往夏侯淵軍少的地方衝殺回漢中。

　　夏侯淵得悉後雖然有再派人追趕，可因為黃忠和馬超的部隊不過三千人，陽平關留守的曹洪和張合也有五萬之眾定不會有失，所以心思還是多放在張魯那三萬人身上，只是派人送信給曹洪命其剿滅，自己還是帶著主力向張魯所在地進軍，並沒有回頭盡全力的進行追擊。

　　同樣的由於張魯還沒有投降，以五鬥米教教徒為主的張魯軍將領又多只聽張魯的，故得益於張合招降的效果不大，馬超和黃忠得以靠著旗號以盟軍的身份通過張魯軍還控制的部分險隘，撤向蜀地。

　　因為張魯軍敗亡的實在太快了，待到黃忠帶著馬超、馬岱兩兄弟撤回葭萌關後，從荊州撤回蜀地，打算經過短暫休整再趕往漢中救援的劉備，此時還沒有回到成都。