時間進入11月中旬，前線傳來的戰報一份不如一份。

　　11月8日，太原、任縣失守。國軍於晚間下令淞滬戰線向平嘉、吳福線移轉。

　　11月9日，日軍第3師團向龍華推進，第9師團向高家灣追擊。松江失守，國名當軍令部下令撤退，但部隊秩序已經混亂，國軍兵分兩路(北路沿京滬鐵路，南路沿蘇州河)向南京及杭州撤走，因日軍戰鬥機不停朝沿路退兵機槍掃射，國府軍此階段傷亡尤為慘重，具體戰損人員技術裝備已經無從統計。

　　11月12日，上海市區及附近各個要地全面淪陷，淞滬會戰已經事實上結束。

　　11月13日，日軍第16師團登陸白茆口附近，向支塘鎮前進。國軍第15、21集團軍一部進入常福陣地。

　　當天，國民政府發表自上海撤退的聲明:

　　各地戰士，聞義赴難，朝命夕，其在前線以血肉之軀，築成壕塹，有死無退，陣地化為灰燼，軍心仍堅如鐵石，陷陣之勇，死事之烈，實足以昭示民族獨立之精神，奠定中華複興之基礎。

　　自此，淞滬會戰已經事實上以日軍的勝利宣告結束，而這個時候，日軍的陣線在各個方向上高歌猛進，中國軍隊士氣盡喪，倉惶潰退。

　　11月15日起，蔣介石在南京連續召開高層會議，言辭間已經流露出遷都意向，南京守於不守成為會議爭論焦點。

　　與此同時，杭嘉湖平原迅速淪陷，落入日軍掌控。

　　南京上空籠罩著厚重的戰雲，87軍已然成了黨國手中僅有的精銳抵抗力量，蔣介石於11月20日簽發命令，87軍全面進入戰鬥狀態，並且與電令中表達希望黃炳德立刻送能夠裝備5W人的裝備至前線，黃炳德苦笑著回應，產能再最多提供10000人，不過可以從湖南民間募集部分，並且願意從其他省份代為采購，但是槍械種類無法保證，而且無法提供滿足這麽部隊所需要的彈藥補充，即使如此，蔣介石還是專門面見黃炳德以嘉獎，所需款項立刻裝船送往黃炳德的衡陽兵工廠。

　　而沒隔幾日，在陳誠的帶領下，何應欽等軍政部各路大員隨同蔣介石，前往中山陵吊唁孫中山，並視察紫金山防線，因為是蔣介石臨時起意前往，沒有得到及時的通知，陳誠是路上提議前往吊唁孫中山，並讓自己的一個參謀通知黃維，緊趕慢趕的藏好了那一批M3型105毫米榴彈炮和120毫米迫擊炮，蔣介石的轎車前腳上山，後腳半山腰的炮兵們瘋了一樣的拆卸大炮，幾個人抬著部件，往隱蔽處藏起來。

　　其實這也是黃炳德他們自作孽，紫金山防線從9月底十月初開始動工，已經過去了兩個多月，而且更是大肆砍伐樹木，一點都不帶收斂的，蔣介石這裡的堆起來投訴能把三個師長埋了！不管怎麽說，隆美爾一手操辦的紫金山防線讓蔣介石大加讚賞，看著層層疊疊的戰壕，蔣介石衝著陳誠笑著說:“黃維真是大將之才，這工事修的真漂亮！”

　　再一次的面見了黃炳德之後，蔣介石拍拍黃炳德的肩膀，再次盛讚黃炳德功績，按照黃炳德上報的消息，他已經在幾個省份搜刮了新舊不一在內的10000隻步槍，其中1888型委員會步槍以及其的仿製型漢陽造是大頭，但是子彈沒有多少，不過，算上黃炳德裝船向著一線送的步槍(為了表現出掃倉庫底子的架勢，

其中混雜了大量的25甲，和25乙，著實讓國軍後勤軍官抽風了不少時間)，勉強達到了2W之數，算上齊裝滿員的87軍三個師，還有南京城原先的儲備，多少讓守衛南京有了那麽一點底氣。　　應付完老蔣這邊，黃炳德卻迎來了一個不錯的消息，他在南京保衛戰前夕點下去的幾隻精銳部隊，混雜在87軍的最後一批補充部隊中，蕭曉的步兵團，梁斯人的憲兵營，南宮的山地步兵團，而黃炳德提前一搜羅步槍和押運的名義將同等數量的普通步兵派遣了出去，這兩個團帶一個營的士兵，將會帶著最後一批送到南京城的軍械到達南京。

　　這幾隻部隊全部都是以精銳軍官搭配普通士兵的模式建立的，可以說在戰鬥力上碾壓同等規模國軍毫無難度，唯一能夠和他們比拚士兵素質的可能只有以軍校生建立的中央教導總隊，同時到達的還有黃炳德特別點出來的一位炮兵指揮官-沈園，雖然被上司黑掉三分之二的炮兵部隊，但是好歹還有一個多連的M3型105毫米榴彈炮，而在隆美爾的一系列計劃中，火力的運用又是重中之重，所以黃炳德就選擇了這位在表單上炮兵屬性點滿的家夥。

　　11月20日，國民政府宣布遷都重慶。

　　11月24日，已經許久沒有帶兵的唐生智，被正式任命為南京保衛戰總指揮，同日，日本總參謀部下達“大陸指令5號”(第二統製線)，宣布廢除規定華中方面軍的作戰區域為蘇州、嘉興連結之線以東。隻掃蕩上海附近之敵，不準進取南京的臨命600號統製線，日軍進攻南京的枷鎖被卸下了，其華中方面軍的作戰區域擴大到無錫、湖州一線以西部分地區。

　　11月3日開幕被蔣介石和南京國民政府寄以厚望的九國會議，以日本和德國的抵製不參與，意大利明確偏向日本的大聲疾呼，並沒有通過任何對中國有利的決議，在這一天宣布無限期休會，再一次的體現了弱國無外交的真髓！

　　11月25號前後，一隻隻從淞滬會戰潰敗下來的部隊到達南京，中央軍戰前訓練的20個被稱呼為德械師的調整師，基本上都是只剩3000到4000人，按照西方的計算方式， 當一支部隊的損傷超過30%的時候，就應該算是喪失戰鬥力了，而傷亡總數超過70%就是幾乎要推倒重建的結局。

　　11月26日，87軍司令官黃維下令，87軍全面進入陣地，彈藥下發，紫金山防線初步完成，民夫開始撤離，並且87軍勸導參與防禦工事修建的民夫直接撤離南京，引起了不小的風波。

　　11月28日，黃炳德部押解的最後一批槍械到達南京城，分發給從淞滬會戰撤退下來的部隊，但是子彈嚴重不足。黃炳德所屬198師在紫金山東側山巒防線完成全面展開。199師於當日下午完成進駐西側山巒防線的進駐，200師依靠南京城牆展開，同時為了巷戰準備，張靈普在城內建立側向。同日，隨著無錫、常州、廣德的淪陷，日本參謀本部正式決定向著南京追擊國軍殘部。

　　12月1日，日本天皇批準“大陸指令第8號”正式命令日本陸軍和海軍，向著中華民國首都南京發起進攻。

　　12月2日，日軍第9師團、第16師團分別攻佔金壇、丹陽，第114師團佔領溧陽。日軍第3師團於蘇州集結，被定位為二線師團，跟隨9師團的路線前進。

　　12月3日，上海派遣軍第9、16師團主力沿丹陽向句容推進。

　　12月4日，國軍第88師孫元良部，在南京南方和日軍正面接觸。

　　12月6日，隆隆的爆炸聲，在紫金山上爆開，國軍第87軍所部198師，199師接戰！