雖然這一次的嚴寒讓庫爾蘭免除了滅國的危險，但是嚴寒導致的各種問題隨之紛湧而來。嚴寒造成了庫爾蘭兩地一成的人口死亡，很多老人和小孩因為抵抗力弱死去，國內物價瘋漲，物資緊缺，整個國家的經濟近乎崩潰。

　　而且隨著貴族武裝大量損失，各地鎮壓力量大大虛弱，國家對於百姓的苦難視而不見，而且為了彌補戰爭損失，又增加了稅賦，一切的一切導致下層民眾對國家的不滿越來越大。

　　起義的第一槍是從庫爾迪加響起的，庫爾迪加作為庫爾蘭國內的貢稅大戶，本身的稅賦就很嚴重了，而且這一次的增稅主要就是對這裡征收的。民眾到庫爾迪加政府抗議被警察部隊強製鎮壓，隨後爆發了衝突，衝突中有八百多人喪生。但是庫爾蘭公爵弗裡德裡希反而派首都的民兵去庫爾迪加鎮壓，以期挽回他的損失。

　　這些民兵在到了庫爾迪加後叛變了一半多，隨後起義軍衝進了庫爾迪加政府大樓，將這裡的城主扔出窗外。

　　起義的浪潮隨後席卷了整個庫爾蘭，但是利耶帕亞卻沒有參與這次起義，主要是因為威廉。利耶帕亞本年由於大豐收，居民都修繕了自己的住宅，而且港口雖然沒建成，但是已經發揮了他的部分作用。在嚴寒過後，威廉親自帶人坐船去了南方的普魯士，采購了大批的物資，然後回到利耶帕亞以物資換糧食和報酬。

　　第二年，1701年的三月份，起義軍首領派人來聯絡威廉，言談中有對吉岡瓦發動總攻的意思。使者與威廉進行了一番激烈的談判後，雙方都滿意離去。使者得到威廉承諾支持起義軍反抗壓迫的正義行為，而威廉得到使者給予的庫爾迪加以西所有領土歸威廉統領，但是共和國建立後需要給共和國納稅，隻有他的領地利耶帕亞不歸共和國管理。

　　至於為什麽不要庫爾迪加，那是因為庫爾迪加是庫爾蘭重鎮，太多的眼睛盯著那裡了，自己想要就要付出足夠的代價才能獲得，得到後又需要時刻應付著別人的攻訐，得不償失。

　　四月二十日，起義軍圍攻吉岡瓦，這時帝國系統突然給予威廉一個提示，詢問他是支持叛軍還是政府，威廉當然選擇支持叛軍，隻有叛軍勝利自己才能有巨大的利益，如果政府贏那麽自己還是原來的地盤。

　　雖然吉岡瓦的貴族拚死迎戰，但是吉岡瓦還是陷落了，弗裡德裡希公爵被憤怒的人群驅逐出境，起義軍首領坐上了總統的位子。起義軍一上位立刻就發布了新的命令，對國內的貴族，民眾擁有劫掠的權利，這樣一來所有的貴族都驚怒不已。威廉聽說後直接摔了杯子，太可氣了，剛上台轉眼就翻臉了。

　　這一道命令讓底層百姓興奮不已，自己早就覬覦那些貴族老爺的財產，現在終於可以衝進去搶了。而那些或者在這次起義戰爭中支持起義軍或者中立的貴族，終於體會到什麽是搬起石頭砸自己的腳了，威廉就感覺這一次真的是看走眼了。

　　國內貴族無防備之下損失慘重，威廉的利耶帕亞到時被一小部分外來人衝擊過，但是在民兵和正規軍的保衛下，利耶帕亞絲毫無損。但是這也給威廉敲響了警鍾，這一次的起義軍必然會遭到周圍國家的聯合鎮壓，畢竟他們也不想被這也一群底層人民動搖了自己的統治，而且最重要的是起義軍在鞏固統治後就對國內的所有貴族打開屠刀，太不理智了。

　　六月十一日，從波蘭王國華沙來的使者與威廉接觸，因為威廉是現存的貴族中實力最強的，起義軍對貴族打開屠刀，貴族當然不會坐以待斃，雙方在貴族的領地爆發了一場又一場的戰鬥，威廉的利耶帕亞因為離得首都最遠，而且人口也相對少些，於是被起義軍留到了最後。

　　這樣一來就給了威廉巨大的喘息機會，國內其他地方的貴族在被起義軍一個個消滅，起義軍也在戰鬥中損失慘重，自己的實力穩步上升。從華沙到來的信使給予了威廉一封信，信是由強人奧古斯特寫的，奧古斯特可是波蘭王國國王、薩克森選帝侯，他給自己寫信幹嘛?懷著深深的疑問，威廉打開了信，原來奧古斯特不知道從什麽人那裡知道了自己，還知道自己軍隊的實力，對於自己在叛軍攻打吉岡瓦時的明哲保身既往不咎，但是要求自己聯絡庫爾蘭國內剩余貴族堅守，等待波蘭宗主國大軍一到對叛軍前後夾擊。

　　強人奧古斯特並沒有承諾什麽東西，隻是敲打了一番威廉這個滑頭，意思是你什麽都在我眼皮底下，我隻是不與你計較。但是更深的地方威廉想到了，奧古斯特隻是要自己聯絡他們堅守，沒有說一起堅守還是分散堅守，而且波蘭軍隊不可能佔領庫爾蘭這個附庸國不走，那樣波蘭就會引起全歐洲的敵視，那麽自己就讓國內其他的貴族就地堅守，等到波蘭大軍一來他們死的也差不多了，到那時，身為庫爾蘭國內最強的勢力，自己將有入主吉岡瓦的資格。

　　威廉隨即派信使去庫爾蘭全國的剩余貴族處傳遞消息，這些殘余的貴族聽說波蘭宗主國要派大軍救援自己時感動的熱淚盈眶，但是一聽還要堅守一段時間就跳腳大罵，這些以前看不起的底層百姓這次竟然這麽猛，自己快要守不住了。

　　威廉可不管他們守不守得住， 自己加緊對利耶帕亞的建設還有軍隊的訓練。在焦急的等待中，時間來到了十月，利耶帕亞再次大豐收，這次豐收規模更大。首先是水壩的建成，導致卡瑞克河所有的河水都流進了利耶帕亞的灌溉渠;其次是灌溉渠規模的擴大，在開春時威廉實現了他的承諾――分地，威廉將位於原田地邊緣的土地分給了外來人口，隨後將灌溉渠開挖到了這裡，幸好水壩建成了，要不然還憑以前的那點水還真不夠灌溉用的。這次分地比上次規模更大了，因為上次僅僅就利耶帕亞本地人，現在是幾倍的外來人。

　　分完地後外來人對於利耶帕亞的歸屬感特別強烈，隨後也慢慢的不分什麽外來人、本地人了，大家都在利耶帕亞城裡居住，都在城外有自己的地。群眾爆發的熱情讓威廉都嚇了一跳，原計劃明年春才能完工的港口，竟然在秋收前就建成了，港口建成後可以吞吐一百噸的貨物。同時港口附近的造船廠也很快就建成，從此利耶帕亞將擁有自己的海軍。

　　因為這一年剛開始的寒流影響，加上起義的浪潮，還有起義軍與貴族之間的戰爭，導致庫爾蘭生產已廢，大部分民眾成為了流民，這股巨大的流民潮讓周圍的俄國、普魯士、波蘭是心憂不已。主要是普魯士和波蘭，東普魯士和立陶宛地區可是直接與庫爾蘭接壤，如果是以前，兩國一定有能力慢慢吃下，但是寒潮不值影響了庫爾蘭，還影響了波蘭和普魯士，兩國的物資也很緊張，如果放任這股巨大的流民潮湧進國內，那麽帶來的就是巨大的破壞。