東瀛軍為隱蔽其戰役企圖、造成華夏方面的錯覺，於四月下旬在潯陽附近進行“掃蕩”作戰，並以海軍向鄱陽湖、洞庭湖實施佯攻，以航空兵對湘、贛兩省要點進行轟炸，作出要在第九戰區有所動作的姿態，以轉移華夏方面的注意力。待其主力部隊集結完畢後，按照預定計劃，以捕捉並殲滅第五戰區主力於唐河、白河以東迄棗陽一帶為目標，采取兩翼迂回、中間突破的戰法，於1940年5月初發起了進攻。其右翼的第3師團(加強來自第40師團的石本支隊，兩個戰車聯隊與一個工兵聯隊)率先自信陽起攻指向泌陽，當日即突破第2集團軍正面，次日，其左翼的第13師團也從鍾祥發動攻擊，當日便突破第33集團軍正面，兩路東瀛軍突破後便全力推進，直指棗陽。

　第33與第2集團軍主力則尾追東瀛軍之後俟機伏擊之。5月4日，東瀛軍第39師團(加強池田支隊)於中央戰線發起攻勢，立即突破第11集團軍正面，第11集團軍當下以第45軍向西南方轉移，而以第84軍往西北轉移，力圖防守棗陽。這種戰役部署，與隨、棗會戰如出一轍。

　華夏方面在查明東瀛軍行動和兵力後，常凱申於5月5日致電李德鄰，指出各路東瀛軍“共隻三師團強，且皆由其他方面拚湊而來，以配布於平漢、信南、襄花、京鍾、漢宜各路之廣大正面。其每路兵力，不過一旅團，最多至一師團。力量至屬有限，並無積極甚大之企圖，可以推見……我軍正宜識透敵情，把握時機……不顧一切，奮勇猛進，必予敵以致命之打擊。”

　同日，第五戰區針對東瀛軍態勢調整部署:以第29集團軍在大洪山遊擊作戰，並側擊京鍾、襄花兩路東瀛軍;左集團孫連仲指揮第1遊擊縱隊在桐柏山遊擊作戰，並向西南側擊襄花路日軍;江防軍除原任務外，應以有力部隊渡河東進，向皂市、濂山方向進擊，威脅東瀛軍後方，策應右集團作戰;右集團仍以一部固守襄河西岸，主力在襄河以東地區，與中央集團協同圍殲由鍾祥北上的東瀛軍;中央集團應於現陣地阻擊、遲滯東瀛軍西進，不得已時應以確保襄、樊為目的，於棗陽以東逐次抵抗，爾後以一部在棗陽以北與右集團和大洪山遊擊軍協同，攻擊東瀛軍側背，主力向唐河、白河以西轉移;第2、第31集團軍和第92軍應於桐柏、泌陽以東地區圍殲西進的東瀛軍，不得已時向唐河以西轉移。

　但各路東瀛軍突破第五戰區第一線陣地後進展迅速，以每天30至40公裡的速度向前突進。5月7日，第3師團佔領唐河，第13師團北進至王集，第39師團進抵隨陽店，對棗陽構成合圍之勢。

　但各路東瀛軍之間空隙較大，守軍逐次抵抗後，在東瀛軍包圍圈尚未合攏時及時轉向外線。只有第84軍第173師在棗陽附近掩護主力轉移，撤退不及，遭東瀛軍圍攻，損失較大，師長鍾毅陣亡。

　5月8日，東瀛軍佔領棗陽，宣稱漢水左(東)岸作戰之目的已經完成，其實並未實現捕捉第五戰區主力的企圖。事實上，第五戰區已經在東瀛軍四周集中了23個師的兵力，準備強行決戰。

　軍事委員會判斷東瀛軍必將向原駐地退卻，主要退路只有襄花路，而該路雨後車輛不能運動，因而命令第五戰區各部隊應乘東瀛軍態勢不利、補給缺乏、退卻困難之機，以全力將其捕捉、殲滅於戰場附近，爾後向應城、花園之線追擊。第五戰區隨即部署對東瀛軍的反攻。

　5月8日夜，東瀛軍的雙鉗即將會師，很明顯的，除了重創國府第84軍外無其它重大戰果可言，但是東瀛軍第11軍仍下達命令，命前線各師團在抵達唐河—白河一線後反轉回原駐地，準備執行漢水西岸的包圍戰，也就在同時。一個是晚上8點，一個是晚上11點。山城向五戰區下達了總攻令，此時，第31集團軍的6個師在北，於南陽地區急速南下，第33集團軍的5個師在南，第45軍及第94軍尾追日軍的5個師在東南，幾乎已包圍東瀛軍。一場激戰就此展開。

　早上剛吃過早飯，胡伯玉就親自來到了張藎臣的三十三集團軍司令部，開門見山對著總司令張藎臣說道:“張司令，仗不能再這麽打下去了，鬼子很明顯在引我們上鉤，他們的實力並沒有受到多大損耗，到時候給我們來個回馬槍，我軍危矣！”

　張藎臣盯著地圖沉重道:“我也知道這麽繼續打下去會出現很嚴重的問題，但是山城軍事委員會一心想吃掉十一軍主力，李德鄰長官是不會聽我們的！”

　“混蛋，又是好大喜功這一出，一點也不考慮實際情況，張司令，我請求率領手下的弟兄退守宜城構築防禦工事，以防萬一。”

　“好吧！我三十三軍的後路就拜托伯玉老弟了。”

　張藎臣久經沙場，自然知道此時戰局十分凶險，他出身西北軍，不是常凱申嫡系，明白戰事一旦巨變，他的三十三集團軍沒準就得負責斷後，所以也就認可了胡伯玉的想法。

　“張司令，千萬不要和鬼子死拚，事不可為就向宜城撤退，我在那裡接應你”胡伯玉鄭重說道。

　得到張藎臣許可後，胡伯玉馬上帶著剛吃完早飯的兩個山地師快速向宜城進發，一到達宜城，他也來不及休息，馬上組織手下官兵和周邊百姓開始修築防禦工事，同時向洛邑發報求援。

　“看吧，還是上了崗村寧次的當，李德鄰想要一口吃個胖子，真以為鬼子十一軍是泥捏的。”伍伺仁收到胡伯玉電報後當著陳子抱怨道。

　“默然，這次鬼子負責指揮的可是園部和一郎，關崗村寧次什麽事。”陳子良笑道。

　伍伺仁不屑道:“園部和一郎就是一頭蠢豬，他可制定不出這麽漂亮的戰術，不過蕭規曹隨罷了，你可別忘了十一軍前任指揮官就是崗村寧次。參謀長，命令高銘久，讓空戰師團的運輸機起飛，給胡伯玉空投一批軍用物資，宜城這一仗不好打啊！”

　正準備撤退的東瀛軍，最先於10日與自南方迫進的第33集團軍主力發生接觸，東瀛軍發現此現象後，便認定是擊破華夏軍隊的好機，當即命第13、39師團與池田支隊南下，對第33集團軍進行猛擊，而以第3師團掩護其北翼。

　5月12日，全面激戰爆發，東瀛軍以兩個師團猛擊張藎臣第33集團軍的5個師，三十三集團軍軍立陷苦戰，由於華夏軍隊保密意識不強，軍事委員會與第五戰區間往來電報均為東瀛軍截獲;東瀛軍還從張藎臣向常凱申報告有關所率5個師行動的電報中了解到第33集團軍的具體位置， 好在他留了一個心眼，沒有向江城匯報胡伯玉所率稅警總團兩個山地師的情況。

　得到確切情報的園部和一郎馬上決定:集中第13、第39師團的兵力，沿漢水東岸南下，反擊張藎臣集團軍，令在新野以南的第3師團撤至棗陽附近，掩護後方。

　面對來勢洶洶的東瀛軍，張藎臣沒有戀戰，而是迅速退至宜城，準備依托胡伯玉構建好的工事與電東瀛軍決一死戰，以身為餌，誘敵主力來攻，完成李宗仁圍殲十一軍主力的戰役目標，就如同當初的胎兒在一戰一樣。

　東瀛情報部門根據電台聯絡呼號及電波方向測知到了第33集團軍總司令部電台的向外聯絡情況和位置。這次了解到張藎臣總司令部在宜城，東瀛軍便在航空兵配合下向這一地區合圍。

　15日夜，日軍第39師團從方家集、南營向南瓜店逼進，16日拂曉完成對第33集團軍總司令部的戰術包圍。

　至此敵我雙方都認為達成了初步目標。