陳應元率領18000名士卒，率先對劉三狗駐守的海港堡攻來。海港堡外有張揚的六艘戰艦，而荷蘭人的船射程低，被張揚布置在了海灣口。

　　張揚得知消息後，並不擔心。海港堡處在山海之間，只有7裡寬，完全處在火炮的射程之內。有劉三狗的5000名士兵，還有薛蘭的一營400士兵駐守，再加上海上的六艘戰艦，張揚還是很放心的。

　　陳應元部在海港堡北方十裡處停下。派出斥候打探情報。

　　不一會，一名斥候歸來。“大人，叛軍塢堡內人數眾多，估計有四五千人。海上還有六艘戰艦，都裝有火炮。”

　　“沒想到一個小小的靈山衛還有些東西。”陳應元自言自語的說著。

　　“大人，何懼這些衛所兵，那穿上即使有火炮又能怎麽樣?那做塢堡離海有四裡遠，而且他們是在海上，怎能打得到我們?還請巡撫大人允許李某攻城。”陳應元手下參將李如海請命道。

　　陳應元想想也是，一些衛所兵，還是新兵，如果自己連這一座塢堡都拿不下，那還何談進攻靈山衛城和那座新建的黃島城?

　　陳應元豪氣的說道:“李參將聽令！你部4000士卒，另本撫再派5000人馬給你，務必攻下那座塢堡，本撫為你壓陣！以防山側塢堡派人偷襲。”

　　“旅長，我們打不打，他們隻離我們七八裡遠。”一名船員在詢問著劉鐵。

　　“等一等，大人交代過，一定要等敵人進攻海港堡的時候再開炮。”劉鐵對著手下人說道。

　　海港堡城牆上，劉三狗部有一半人沒有裝備新式火槍，不過火炮數量足夠。

　　“旅長，地方開始進攻了，要開炮嗎?”一位團長詢問著劉三狗。

　　“開炮開炮！都當上團長了，你他娘的就知道開炮，敵人還離我們七八裡呢，嚇走了怎麽辦?”劉三狗訓斥著身邊的那位團長。

　　李如海集結著9000兵馬，推著衝車、雲梯向著海港堡包前進。

　　李如海打算圍攻海港堡東西北三面城牆。大明的實心彈火炮最多能射三裡遠，而那麽遠已經沒有什麽殺傷力了，一般都是一裡遠左右最有殺傷力。看著海裡的戰船，李如海並不害怕。

　　看著朝廷軍隊慢慢靠近，劉三狗也越來越興奮。

　　“大人，五裡了！”旁邊的觀察手匯報著。

　　“再等等！”劉三狗學著張揚那套。

　　“四裡了！”觀察手繼續匯報著。

　　“命令所有火炮裝填開花彈，瞄準敵軍！”劉三狗戰前按照張揚的吩咐，把大部分火炮都部署在了北城牆，足足有100門。

　　“旅長，三裡了！”觀察手繼續匯報著。

　　“對著敵軍開炮！不要停下！”劉三狗興奮的喊著。

　　100門火炮發出震天的響聲，開花彈一枚枚的飛入李如海的部隊中。轟的一聲，一枚開花彈爆炸，夾雜著鐵片，鐵珠向著四周飛散。直徑十步內的士兵被炸的血肉模糊，紛紛倒下。

　　“旅長，劉三狗旅長已經開炮了！”觀察手向著劉鐵匯報。

　　“命令所有戰船開炮！”

　　隨著劉鐵的命令，六艘戰艦100多門更大口徑的火炮開始射擊。

　　李如海被炸的直接懵了。以往的戰鬥中，應該是自己行進到一裡左右時，對方才開始發射火炮。也是己方士兵開始衝鋒的距離。

　　靈山衛軍火炮如此眾多，隔著三裡遠就開炮，威力還如此之大。更過分的是海面上的戰船，

自己早就進去了他們射程，卻一直不開炮。　　李如海來著身邊的士兵不停的倒下，一發炮彈在自己不遠處爆炸，炸了自己一身的血，一下子也呆住了。

　　李如海部密集的隊形使得令開花彈的威力發揮的更大，火炮爆炸的威勢和漫天的血雨、殘肢，使得士兵們心裡崩潰。一名士兵扔下武器就開始向後跑，然後第二名，第三名，越來越多，然後所有士卒都開始拚命的逃跑。李如海的親兵們拉著呆住的李如海，也向著北方迅速逃竄。

　　後裝火炮不僅射速更快，而且還能使用橢圓形的炮彈增加射程和精準，氣密性也得到了加強，炮彈能射的更遠。李如海部的士兵快速的逃跑，雖然很快就逃出了兩三裡，但是並沒有能逃出火炮的射程，劉三狗還在命令部隊開炮。

　　陳應元看到快速逃過來的士卒，知道已經敗了，組織著留守部隊攔住這些士兵。但是已經嚇破膽的四五千名士兵不管不顧的衝擊著自己的防線，直想找地方躲起來。

　　城牆上的火炮已經打不到陳應元部，劉三狗方才命令停火。但劉鐵部的戰船射程要更遠些，跟隨著逃兵的路線，一路轟炸著。李如海部的逃兵已經逃到了本陣，劉鐵部的火炮也向著陳應元的本陣射去。

　　忽然一發炮彈在陳應元本陣中炸開，接著越來越多。本陣中的士兵一邊被潰散的部隊衝擊著，一邊被火炮轟炸著，心裡防線迅速奔潰，也都開始逃跑。

　　陳應元想要阻止，但是已經無法對這些逃兵門形成威懾。陳應元沒辦法，只能向著膠州縣城撤退，邊走邊收攏著部隊。

　　逃到膠州城時，一萬八的部隊只剩下6000余人。其中直接死於火炮下的有4000人左右，踩踏致死的有1000余人，其余的都不知跑哪裡去了。

　　陳應元想到自己當上登萊巡撫才一年，第一次帶兵出來就值此大敗，心中擔憂著自己的前程，連忙寫信給山東巡撫朱大典。