十七日，看到叛軍還是在營寨中不出來，朱大典搞不明白張揚到底想幹什麽。

　　於是朱大典便秘密的讓手下10000人，在王德富的率領下從北門出來，繞到靈山軍的北側。

　　陳應元一早便派出斥候到處巡查，確保自己能悄悄的到達叛軍身後。

　　鄰近中午時，陳應元已經摸到了靈山軍營寨十裡處。朱大典率領著城中余下的兵馬，出城三裡，準備以身誘使靈山軍出來。

　　因為天氣炎熱，張揚早早的讓士兵們吃午飯，回帳中休息。士兵們還在陸陸續續的回帳中，斥候便來報，朱大典率軍出城了。

　　張揚點齊兵馬，準備消滅朱大典的這隻部隊。士兵們列著整齊的隊形，戰馬拉著火炮，向著諸城縣東門外行去。

　　靈山軍距離東門外朱大典軍兩裡處時停了下了，準備布置火炮。

　　而朱大典並沒有讓靈山軍有時間布置火炮，下令讓騎兵衝擊火炮陣地。其余人也在各自將領的帶領下，推著幾百輛獨輪車向著靈山軍衝鋒。

　　張揚看到之前還拚命逃跑的朱大典軍，想不到會無腦的攻擊自己。張揚看到衝擊火炮陣地的騎兵，便命令火槍兵射殺這隻騎兵隊伍。

　　朱大典也是準備了很多，前排士兵推著幾百輛獨輪車，上面裝滿了沙袋。士兵們躲在獨輪車後面，緩緩地向靈山軍進發。

　　張揚沒想到朱大典竟然有如此招數，連忙下令趕緊解決那夥騎兵，用火炮轟擊這些獨輪車。

　　那夥騎兵見識過火槍的威力，越來越多的火槍兵湧入炮兵陣地。騎兵們硬著頭皮，在嘗試著衝鋒後，丟下幾百具屍體後，便沒了戰鬥力，慌忙逃竄了。

　　炮兵們趕緊布置好火炮，瞄準朱大典軍的獨輪車就開炮。

　　獨輪車不僅僅能擋住子彈，還能對靈山軍的陣型發起有效的衝擊。陣型一散，靈山軍便只能和朱大典軍纏鬥。雖然士兵們訓練過刺殺，張揚也不懼怕和朱大典軍纏鬥，但是能不近戰就不近戰。而且張揚的軍隊都沒穿甲，朱大典軍卻有很多人有甲在身，近戰可能會吃虧。

　　火炮轟擊著前方的獨輪車，劇烈的爆炸使得很多獨輪車倒下，有的甚至被炸壞。但士兵們在各自將領的呼喝下，還是繼續向著靈山軍進發。

　　朱大典沒想到騎兵會敗的如此之快，但已經距離敵軍只有一裡的距離了，撤是沒法撤了，畢竟還有自己埋伏的10000士兵和陳應元部，只能硬著頭皮上了。

　　當朱大典軍距離只有兩百步時，張揚便下令士兵們開火。火槍射殺著那些沒有獨輪車保護的敵軍，但對於獨輪車後面的士兵則是無可奈何。

　　王德富聽到槍炮聲，連忙帶著士兵從北側向著靈山軍殺來。

　　陳應元也來到了靈山軍營寨，裡面空無一人，便下令士兵們燒了營寨。又聽到遠出的炮聲，知道已經開戰了，急忙命令士兵們加速前進。

　　張揚看到三裡外衝上來的敵軍，明白自己被包圍了，便命令陳一訊部去抵擋。

　　正面的敵軍越來越近，獨輪車也還有幾十輛再推進。已經到了不足百步的距離了，開始有士兵頂著盾牌就開始衝鋒。盾牌畢竟都是木質的，這麽近的距離下，盾牌被打穿，盾牌後面的士兵也跟著倒下。後面跟著盾牌兵衝鋒的人員撿起同伴的盾牌繼續衝鋒。

　　張揚看到越來越近的敵軍，隨即命令士兵結陣，炮手放棄火炮，進入陣中。一百多人的陣型一個接著一個的顯現。上了刺刀的火槍有兩米長，

朱大典軍衝到近前嘗試著用盾牌衝陣。但是面對著跟刺蝟一樣的陣型，盾牌並沒有取得好效果，隨著陣中的火槍兵開槍，朱大典軍越來越多的人開始倒下。　　留在後面的獨輪車也跟著衝上來，猛烈的撞擊著外圍士兵。有些士兵被撞倒，後面的士兵馬上過來把空隙堵上。

　　隨著朱大典軍無法破陣，且越來越多的士兵倒下，心裡防線開始慢慢崩塌。朱大典見情況不妙，但是還想等陳應元的出現，隻好派遣親兵再後方督戰。

　　陳一訊部也和埋伏的敵軍交上火，王德貴的一萬人並沒有獨輪車開路，陳一訊部打的王德貴無法還手，漸漸的顯現出潰敗之像。王德貴隻好命令親兵督戰，在殺了十幾個士兵後，才阻止了要逃跑的部隊。

　　就當朱大典兩路軍馬堅持不住想要撤退的時候，從東方敢來的陳應元部已經距離靈山衛軍不足兩裡了。

　　雙方都看到了陳應元部到來，朱大典軍即將潰散的士氣也重新點燃，繼續用著盾牌衝擊著一個個陣。

　　此消彼長，開始有陣被衝開，和陳應元軍陷入肉搏戰。

　　主陣不能動，張揚只能命令陳一訊部速戰速決，然後去攔截後方出現的敵軍。

　　正當陳應元部快速推進時，後方突然響起炮聲，原來是被張揚派出去運輸火炮的孫建陽到來了。

　　話說孫建陽回去拿火炮，快到營寨時看到燃燒起來的火焰，明白營寨肯定被偷襲了。

　　張揚在荷蘭人手中買了幾百個望遠鏡，連級官員人手一個。孫建陽拿著望遠鏡， 看到交火中的大部隊，和急著趕去包抄自家大人的敵軍，更加焦急的趕路。

　　看到敵軍越來越接近大部隊，雖然一路趕過來還和敵軍有些三裡多的距離。孫建陽知道，不能再讓敵軍前進了，當即命令火炮開火。

　　因為火炮是被兩匹馬拉著的，只需要解開繩索，給火炮掉個頭就能投入戰鬥。二十門大口徑拿破侖炮發射著實心彈，炮彈打到陳應元部，翻滾的炮彈帶出一條條血路。被炮彈碰到的非死即傷。

　　“是靈山軍的火炮，快跑啊！”不知是誰喊了一聲，陳應元軍想起被火炮支配的恐懼，立即四散而逃。

　　孫建陽讓帶來的百名炮兵繼續開炮，陳應元軍自從海港堡一戰，都開始極度的害怕火炮，不一會兒，陳應元軍就逃散的差不多了。陳應元根本阻止不過來，只能也跟著逃跑。

　　張揚看到後面即將包抄過來的敵軍潰散了，終於松了一口氣。王德貴的部隊死傷大半，全靠王德貴在後方督戰，已經砍死了十幾名要逃跑的士兵，王德貴看到援軍潰散，只是一愣神的時間，剩下的三千多士兵已經形成了不可阻止的潰散，裹挾著王德貴一起逃跑了。

　　張揚看到北方的伏軍已退，下令陳一訊部回來夾擊敵軍主力。

　　朱大典看到反包抄的靈山軍，知道必敗。帶領著還剩下的一千五百名親兵，直接拋棄戰場中的士卒和諸城縣，向著北方逃去。

　　沒有了主將的督戰，前方拚殺的士兵也開始逃散。

　　張揚看到敵軍逃跑，命令著身邊的士兵高喊“繳械不殺！”