曹操看到呂布來勢洶洶，異常勇猛，趕忙跑向城門跑了出去，由於曹操命令各自將領帶兵各自為戰，所以曹操現在身邊連個可以使喚的人都沒有，連典韋都帶兵殺敵去了。曹操只有邊逃邊殺，不久曹操便殺到了東門，此時的曹操已經是滿身是血，滿臉佔滿了灰炭，看起來就是一個從煤窯工作許久的工人。當曹操敢到東門時，才發現不妙，自己派人焚燒了東門，呂布軍很快便反應了過來，現在東門已經是廝殺了起來，分不清敵我軍士了，曹操見狀，只有棄掉馬匹，脫下戰袍，向城門殺去，在斬殺了幾名呂布士兵後，後面一聲大吼，讓曹操冷汗直冒。　　原來呂布已經殺了過來，距離曹操只有百步之遙了，曹操見狀，急中生智，然後隨手拾起一件曹軍士兵的衣服，穿了上去，然後在一旁裝著痛苦的表情，不斷地呻吟。呂布很快就策馬殺了過來，清理了城門周邊的曹軍，看見了曹操，只見此人極度難看，令人作嘔，呂布皺著眉頭問:“你家主公何在?”曹操戰戰兢兢地回答:“主公已經逃出東門，我們損失慘重，將軍千萬不要殺我啊。”說完就磕頭起來，呂布不屑地看了曹操一眼，然後一腳過去說聲:“滾。”然後帶兵出了東門，曹操被呂布踢了一腳，胸口痛楚不己，曹操惹著劇痛，連忙出城，看了看，看到一名呂布遊騎正在巡視，曹操上前一劍，將遊騎斬殺，然後騎上他的馬逃往東平方向。

　　經過了幾個時辰的奔跑，曹操終於和程昱等人匯合了，此時曹操的將領基本都從濮陽中撤了出來，曹操看著狼狽的眾人，歎了一口氣說:“想不到啊，呂布的軍隊居然如此精銳，竟然可以將我收編的十多萬大軍擊敗，看來我曹孟德自負文武全才，不想今日卻才知道自己練兵實在膚淺啊。”程昱勸說道:“主公不必懊惱，勝敗乃兵家常事，我們應該退回東平再做打算。”曹操點了點頭，正要往回撤退時候，突然聽到了呂布的叫喊:“曹孟德休跑，我呂奉先今日要斬殺於你。”曹操回過頭來，策馬上前，呂布看見曹操後，驚訝地說:“你就是曹孟德?”曹操大笑道:“多謝溫侯不殺之恩，當日在董卓府上你我緣差一面，今日終於得見溫侯，溫侯不知是何感想?”呂布笑道:“我想不到當年刺殺董卓的曹孟德居然是如此武短臉醜之人，哈哈哈哈。”曹操的面筋不禁抽動了一下。

　　夏侯淵在一旁看到大怒，道:“呂布吃我一箭。”說完拿起大弓，嗖嗖，射出了一個五連珠的箭法，只見五箭支連續射向呂布。呂布笑了笑，道:“此箭法還未到家。”方天畫戟一掃，五支箭落下馬來。夏侯淵大驚，不敢相信地看著呂布，此時典韋和許褚拿著武器衝了出來，左右夾擊呂布，呂布看見二人前來，頓時戰意大漲，揮舞著武器也迎了上來，呂布用方天畫戟一砍，典韋一招架，馬匹嘶嘶叫了幾聲，典韋的坐騎居然崴了腳，典韋大叫一聲頂開了呂布的武器，自己翻滾幾步，又站了起來，許褚則是揮舞大刀連續三刀砍向呂布，呂布拔出手中長劍一擋就化解了許褚的攻擊。

　　曹操在一旁看著不禁吃了一驚，典韋是自己軍中數一數二的猛將，許褚也是新收的猛將與典韋不相上下，二人對抗呂布居然毫無勝算?曹操看著士兵們的表情也是一副驚訝的表情，曹操眼中露出一絲精光，如果讓呂布戰勝了二人恐怕自己軍中再無與呂布對抗的軍心了，曹操向李典說:“曼成，你等速去，定要斬殺呂布。”李典等人一聽，這不是以多欺少嗎?不過這是戰場，呂布是敵方主帥，如果狙殺，曹軍便不戰而勝了，於是李典，樂進，夏侯淵，也都衝了上去，只見呂布被五人圍住，鐺鐺鐺鐺鐺，呂布將五人的攻擊彈回去後，看著五人知道自己難以取勝，於是呂布大喝一聲，旋轉方天畫戟衝出了包圍圈。

　　回到自己軍中，呂布將方天畫戟高高舉起，指向天空，並州狼騎就嚎叫起來，然後，呼呼呼呼，衝向曹操的軍隊，曹操見後大驚，連忙率軍迎敵，原本曹軍已經被呂布的武力所震撼，加上並州狼騎的戰力，曹操很快不敵，程昱見狀，連忙鳴金收兵，曹操命令李典與樂進指揮精銳殿後，自己與眾將領引大軍撤退。呂布見狀，趕忙騎上了自己的赤兔馬追趕曹操。

　　經過一個時辰的追擊，曹操殿後的軍隊已經所剩不多，而李典斬殺了一名士兵後便大口喘氣了，此時呂布大吼:“去死吧。”李典看著呂布方天畫戟攻擊過來，閉上了眼睛，心想，主公，曼城不能為你效力了。正當呂布的方天畫戟要刺入李典的胸前時候，突然，呼嘯一聲，一隻青龍形狀的槍法攻擊了過來，呂布感覺道側面的威脅，轉眼一看，不禁大驚，連忙勒住赤兔馬，定住身形，快速旋轉方天畫戟，轟地一聲，擋住了來將的攻擊，而呂布卻退了幾步，呂布吃驚地望著來人。

　　只見來人已經年過中年，身體勻稱，並我出奇之處，這樣的人居然能抵擋主自己?李典見後，大喜道:“族叔。”將領點了點頭說:“曼城先退，我來對付他。”“啊，啊，啊，啊。”呂布聽見了身邊的慘叫，原來這位將領帶來的士兵與呂布的士兵對抗起來，其精銳不在呂布士兵之下，呂布騎兵追趕曹操，本來軍士就不多，現在大約只剩下百余騎兵，又遇到這樣一個對手，呂布心中無底，呂布問道:“這位將軍是何人，居然能抵擋我呂布?”將領答道:“在下陳留李進，區區賤名，不如溫侯之耳。”呂布大笑:“閣下武藝非凡，實在是太謙虛了。”虛晃一槍，就帶著騎兵往回撤了。李典看見正要帶兵追趕，李進阻止住了李典說:“我從族內帶了精兵過來，大隊還在後面，若追趕呂布，恐遭他援軍夾擊，速速去與主公匯合吧。”李典點了點頭，和李進一起去找曹操了。

　　呂布剛剛帶兵撤退了十多裡，就看見陳宮帶領大軍趕到了，呂布大喜，說:“公台何以至此?”陳宮說:“我知道曹操大敗，特帶精銳來接應將軍。”呂布看著身後的數千狼騎，和萬余軍士大喜道:“速速與我追趕曹操，今日定要斬曹操於馬下。”隨後就帶領大軍追趕曹操去了。

　　另一方面，李典不久後也找到了曹操，曹操在一處山丘附近駐扎，曹操看見李典回來後大喜，連忙出迎，李典看見曹操講述了殿後的經過，曹操一聽，眼前一亮，上前拜道:“操居然不知軍中有李將軍如此高人，實在是罪過，請李將軍助我擊殺呂布。”李進咳嗽了幾聲說:“主公，非我不戰呂布，我已過中年，現又有病在身，剛才使出全力，只是震懾住了呂布，請主公恕罪，待康復之時，我一定迎戰呂布，我也想看看呂布天下第一的威名。”曹操扶起李進說:“將軍好好修養，待病後，我與將軍一起擊殺呂布。”曹操正要扶李進回營帳時候，探子突然來報，呂布帶領大軍要殺到了， 眾人大驚，要曹操連忙撤退。

　　曹操看了看士兵和眾人，說:“我軍已經疲憊，若再逃跑，呂布追上擊殺，我軍必打敗，現今我只有背水一戰了。惡來，挑選軍內還能戰鬥的士卒，要精神飽滿，我要迎擊呂布。“眾人聽後，大驚，正要勸說，程昱似乎是明白了什麽，說道:“主公要對付呂布，還請帶上李進將軍一同前去。”曹操點了點頭，帶上李進，率領三千精銳出營去了。

　　呂布探子剛探聽到曹操軍營離呂布大軍還有四十裡地時候，大喜，正要追趕，突然看見前方煙塵滾滾，曹操居然帶兵前來迎戰了。曹操策馬上前道:“奉先，公台，何故追我啊?不用追了，我帶兵來了。”呂布看著李進心想:這裡有個武藝高超之人，而且曹操居然敢主動迎戰，是不是有什麽陰謀?呂布望了望陳宮。陳宮此時心裡也沒底了，曹操敗了幾輪，居然敢主動迎戰，是不是有什麽陰謀?如果此時中了曹操奸計的話，大軍必受影響，不如暫時扎下營寨，與曹操相持，時間一久曹操必然敗退。想到這裡陳宮說:“將軍，恐曹操有埋伏，我等還是安營休息為上。”呂布已經大戰了幾員猛將，現在又有一個高手在此，自己體力耗費很大，想到這裡，呂布點了點頭說:“曹阿瞞，今日，本將軍，累了，明日再戰。”說完就領軍扎營去了。曹操等人也退兵回去。

　　曹呂兩軍就這樣相持了半月，兗州突然發生了饑荒與蝗蟲，濮陽百裡無食，呂布隻好引軍去山陽屯兵就食，而曹操則往定陶屯田就食，兩軍就這樣相持在了兗州。