當初馬騰、韓遂進攻李傕等人的時候，益州牧劉焉的兩個兒子劉范、劉誕都被李傕等殺死。

議郎、河南人龐羲，平時與劉焉友善，便派人帶劉焉的孫子們入蜀。

就在這時，原州府所在地綿竹城被雷擊引起的大火燒毀，劉焉於是把州府遷到成都，隨後因為後背生毒瘡而去世。

益州主要官員趙韙等貪圖劉焉的兒子劉璋性情溫和，好施仁義，便一同上表請求朝廷委任劉璋為益州刺史。

皇帝劉協卻是下詔，任命穎川人扈瑁為益州刺史。

劉璋的部將沈彌、婁發、甘寧等人叛變，進攻劉璋，結果戰敗，逃到了荊州投奔劉表。

朝廷對益州事務鞭長莫及，隻好下詔任命劉璋為益州刺史。

劉璋任命趙韙為征東中郎將，率軍進攻劉表，駐守朐。

正如荀攸、郭嘉等人所料，曹操得知呂布率兵攻取徐州，與眾人商議對策後，立馬決定襲取定陶，

袁尚等人從琅邪國突圍出去以後，就前去兗州投奔曹操。

曹操獲悉袁紹已死，徐州牧陶謙病危，打算趁機奪取徐州，再回軍消滅呂布。

謀士荀彧指出，兗州是您成就霸業爭奪天下的基地。當前應抓緊戰機，收割熟麥，儲存糧秣，積蓄實力，先集中力量消滅心腹之患呂布。然後進軍討伐割據揚州的袁術，控制淮、泗流域。如現在遠征徐州，呂布必定趁虛而入，兗州郡縣可能陷落呂布之手。前攻徐州多所殺戮，必然人自為戰，無降服心，即能破之，亦難據有。倘若徐州軍民堅壁清野，嚴陣以待，一時不能攻克，您將陷於進退失據，無家可歸的危險境地。

曹操采納荀彧的意見，放棄進攻徐州的企圖。

面對勢力迅速擴張的韋尤，曹操心裡十分憂慮，於是采納程昱的建議，向朝廷上表劉虞之子劉和為幽州牧，荀攸為並州刺史，孔融為青州刺史，陳登為徐州刺史，以圖讓韋尤各個勢力四分五裂，陷入到內亂之中。

不僅是曹操，而且掌握朝政的甚至於皇帝劉協也忌憚韋尤的勢力太大，

不久，呂布從東緡(今山東金鄉)出發與陳宮會合，率1萬大軍，進擊曹操。當時，操軍在外收麥，留營者不過千人。營西有長堤，其南為樹林。曹操當即集結部隊，以主力埋伏在長堤之後，派一部兵力列陣挑戰。呂布以為曹操兵少，率軍急攻，被曹操誘入設伏地域後，伏兵突起，步騎聯合夾擊，呂布軍大敗潰逃。曹操緊隨追擊，進抵呂布營寨，呂布無力出戰，又恐被曹軍圍攻，遂連夜棄營撤往徐州。曹操乘勝攻取定陶城，並分別派出部隊收復兗州各縣。

195年正月，曹操在定陶擊敗呂布。

後呂布趁機奪取徐州，袁術於是打敗了劉備，佔領了徐州廣陵等地。以吳景為廣陵太守。195年春正月，曹操軍臨武平，袁術所置陳相袁嗣降。曹操一次外出時遇袁術部曲追殺，幸得曹真之父秦邵，冒名頂替，袁術部曲誤以為他就是曹操，遂殺之而去，使曹操躲過一劫。在此之前，秦真被曹操認為義子，改名曹真。

朝廷下詔派使者到鄴城，就地任命袁紹為右將軍。

董卓剛死的時候，三輔地區的百姓還有數十萬戶。由於李等人縱兵搶掠，加上饑荒，百姓吃人肉充饑，兩年之間，幾乎死盡。李、郭汜、樊稠相互誇耀自己的功勳，爭權奪利，有幾次要衝突起來。賈詡每次都責備他們要以大局為重，因此，雖然他們內部不能友好相處，但表面還是團結一致。

樊稠進攻馬騰、韓遂時，李的侄子李利作戰不很出力，

樊稠斥責他說:“人家要來砍你叔父的人頭，你還膽敢如此松懈，難道我不能殺你嗎！”馬騰、韓遂敗退時，樊稠軍追到陳倉，韓遂對樊稠說:“本來咱們之間爭的不是個人仇怨，而是國家大事。我與你都是同州人，臨別前想再說幾句知心話。”於是各自命令軍士後退，他們兩個人騎馬上前對話，相互握手致意，交談很久才告別。大軍回到長安後，李利報告李說:“樊稠與韓遂兩人馬頭相交地密談，不知道談話的內容，只看到你們很親近。”李也因為樊稠作戰勇猛而得到部屬擁戴，對他有猜忌之心。樊稠準備率軍東出函谷關， 向李要求增加軍隊。二月，李請樊稠商議事情，就在會上殺死了樊稠。從此以後，將領們之間相互猜忌，不能團結一致。李經常擺下酒宴款待郭汜，有時還留郭汜住宿在自己家中。郭汜的妻子恐怕郭汜會喜歡上李家的侍女，想用計阻止郭汜前往。正好李送來食物，郭汜妻把豆豉說成毒藥，挑出來給郭汜看，說:“一群雞中容不下兩隻公雞，我實在不明白將軍為什麽這樣信任李。”另一天，李又宴請郭汜，郭汜飲酒過量而大醉。他疑心酒裡有毒，就喝下糞汁來使自己嘔吐。於是，他們各自部署隊伍，相互攻擊。

獻帝派侍中、尚書去調解李和郭汜的矛盾，但李、郭汜都不服從。郭汜陰謀劫持獻帝到他的軍營，夜裡，有人逃到李營中，將部汜的計劃告訴李。三月，丙寅(二十五日)，李派侄子李暹率領數千名兵士包圍皇宮，用三輛車迎接獻帝到自己營中。太尉楊彪說:“自古以來，帝王從沒有住在臣民家中的，你們做事，怎麽能這樣呢！”李暹說:“將軍的計劃已經定了。”於是，群臣徒步跟在獻帝的車後出宮。軍隊立即就進入宮殿，搶掠宮女和禦用器物。獻帝到李營中後，李又將禦府所收藏的金帛搬到自己營裡，隨即放火將宮殿、官府和百姓的房屋全部燒光。獻帝又派公卿調解李、郭汜的矛盾，郭汜就把太尉楊彪及司空張喜、尚書王隆、光祿勳劉淵、衛尉士孫瑞、太仆韓融、廷尉宣、大鴻臚榮、大司農朱俊、將作大匠梁邵、屯騎校尉薑宣等都扣留在營中，作為人質。朱俊十分氣憤，發病而死。