接著劉豫開始大封群臣，他以張孝純為丞相，李孝揚為左丞，張柬為右丞，李儔為監察禦史，鄭億年為工部侍郎，王瓊為汴京留守，他的兒子劉麟為太中大夫、提領諸路兵馬兼知濟南府。

　這個張孝純開始時堅守太原，十分忠義，劉豫因王衣與張孝純是至交，就讓他去招撫張孝純，正巧派完顏宗翰人從雲中送他歸屬劉豫，於是失節於叛賊。

　劉豫回到老家東平，升東平為東京，改東京為汴京，降南京為歸德府。以弟劉益為北京留守，不久又改為汴京留守。又降淮寧、潁昌、興仁府皆為州。因他生於景州，任過濟南知府，節製東平，僭位於大名，就招募以上四郡的丁壯數千人，號稱“雲從子弟”。下偽詔求直言。

　十月，封他的母親翟氏為皇太后，妾錢氏為皇后。錢氏，是宣和時的宮人，熟悉宮中之事，劉豫想仿照宮中各種規製，故立她為後。十一月，改明年年號為阜昌。

　劉豫以劉麟為兵馬大總管、尚書左丞相。在宿州設招受司，誘惑宋逃亡者，後很多人都投到了劉豫的手下。

　金人冊立劉豫，又不想讓他做大。他們以黃河為界，又恐怕兩河地區陷沒敵偽境的人民都逃歸劉豫的麾下，於是下令大搜捕，這裡的人們有的被賣到別國，有的押送到雲中，實際是金人在防劉豫。

　金人和宋人很快就都做好了準備，他們最後的決戰都放在了川陝。

　八月，張浚發布攻金檄文，命權永興軍路經略使吳玠兵出長安;環慶路經略使趙哲收復麟州、延州。

　宋軍初戰告捷，使張浚更加輕視金軍。遂以熙河路經略使劉錫為都統製，率涇原路經略使劉錡、秦鳳路經略使孫渥，及趙哲、吳玠等5路大軍，步、騎18萬人，號稱40萬，向地處關中平原的耀州富平地區集結，他親自坐鎮邠州督戰。

　九月，劉錫率5路宋軍進抵富平地區，完顏宗翰率金軍進至富平東下部縣;兩軍相距80余裡。

　宋軍以一片蘆葦叢生的沼澤作為屏障，扎營列陣，諸路運送輜重的鄉民，在宋營外圍設寨。

　宋軍部署既定，諸將建議應乘完顏宗弼軍尚未趕到，金軍未能合兵之機，各個擊破，先行攻擊完顏宗翰軍，張浚自恃兵眾勢雄，穩操勝券，執意致書金軍約日會戰。

　完顏宗翰接到戰書後，故意示弱驕敵，不作答覆，以拖延時間。這一等竟然一直拖到了金兀術到達。

　張浚聽說金兀術到了，終於反應過來，驅動大軍來和完顏宗翰決戰。哪知道完顏宗翰避而不戰，率領大軍向後撤退。

　張浚認為金人也就這些本事，轉而去將金兀術包圍。

　金兀術率軍馳抵富於後，也沒有進兵，反而據險而守，被宋人團團圍困在一個山丘之上。

　張浚聽說金兀術在山上扎營，哈哈大笑道:“金人愚昧不知道兵法?這山上雖然是險地不過也是絕地。只要是我將他圍困住了，看看他還如何逃走，這一戰我們勝了！”

　曲端和吳玠雖然不合，但是還是向張浚建議，金兀術這只是金人的一路，如果不能短時間消滅他們，完顏宗翰肯定會趁機西進，京兆府可就危險了。如果他們在繼續拿下漢中，那麽成都府也在他們的鐵蹄之下，金人豈不是可以夾擊大宋?

　曲端既與張浚不合，張浚於是集中以前對曲端的懷疑，竟用彭原之事罷免曲端兵權，讓他去管理祠祭事務，再貶為海州團練副使，安置到萬州，罷免曲端的官職。

　吳玠也是搖頭歎氣，他自己多虧了劉子羽的幫忙才逃過了一劫。現在的張浚已經被勝利衝昏了頭腦，有些聽不進勸告。

　金兀術親自登山觀察宋軍陣勢，他發現宋軍雖在兵力上佔有優勢，但卻壁壘不固，破綻很多，極易攻破。金兀術哈哈大笑道:“這個張浚號稱宋朝良將，可是不知變通，我破他易如反掌。但等到了約定日期，就讓他在猖狂一段時間。後面有他後悔的時候。”

　金人拒不出戰，張浚誤為金軍怯戰，更加驕傲輕敵;甚至請以婦人巾幗之服送與金軍主帥，以譏其怯懦。張浚還告示全軍有能生擒完顏宗弼者，授節度使並賞銀、絹各以萬計。

　金兀術聽了哈哈大笑，則針鋒相對傳下一道命令，張榜告其部下有能活捉張浚者，獎驢一頭，布一匹。金人聽了大笑，更加看不自張浚，士氣也更加的高漲

　張浚沒有打擊別人的士氣，自己反而成了笑柄，於是催促大家戰鬥。臨戰之前，都統製劉錫召集諸將商議進兵之策，吳玠建議，宋軍所處地勢不利，應移據高地，以遏製金軍騎兵。劉錫和其他將領卻認為吳玠這是漲他人的氣勢，滅自己的威風。現在我眾彼寡，又前阻葦澤，金騎難以馳騁，故未予采納。

　曲端在西軍的聲威很大，為了恫嚇金軍，劉錫又詐立已被罷官的曲端軍旗以張聲勢。金兀術久在軍旅，一眼就看破了他們的虛實結，暗暗做好了準備，先要在這裡作為突破口。

　二十四日，戰鬥終於不可避免的開始，劉錫先遣千余人，向金軍發起試探性攻擊，金兀術據險設伏，前後夾擊，將其斬俘殆盡。

　張浚大怒命令全軍突擊，對著金兀術大軍發動攻擊，金兀術也是堅韌之人，指揮大軍和敵人展開激戰。他們從早晨戰到中午又從中午戰至黃昏，力戰而不卻，牽製了宋軍的主力，為扭轉戰局贏得了時間。

　金兀術催動戰馬在敵人的群眾不斷地衝殺，渾身已經變成了血紅色，坐下的戰馬也中了好幾箭，行動越來越笨拙。

　這時，已經到了金兀術和完顏宗翰約定的時間。他突然傳令，一直隱藏的金軍驍將完顏折合率3000精騎，以土囊在葦澤中墊出一條通路，越淖而進，突襲宋軍打著曲端大旗的營寨。

　張浚戰前認為，金兀術肯定會舍棄西軍中實力最強的曲端部，先去攻擊其他地方;所以裡面都是鄉軍。

　這些鄉軍哪裡抵擋的住精銳金兵衝擊，一下子就被突破了防禦，鄉軍逃入宋營，引起諸軍驚亂。張浚自詡堅固的陣地一下子就被撕開一個大口子。

　金兀術乘勢以完顏宗輔軍為右翼，以粘得力為左翼發起進攻。這時外面的完顏宗翰也跟著殺到，兩支金兵裡應外合對宋軍展開了攻擊。

　宋軍倉促迎戰，失去統一指揮，5路軍馬各自為戰。劉錫之弟劉錡首先率涇原路宋軍迎擊完顏宗輔左翼軍，並將其包圍，金將赤盞暉所率精騎陷入泥濘難以馳騁，被斬殺甚眾，勇將韓常被流矢射傷一目，仍奮力苦戰。

　金兀術見勢危急，雖身有傷，卻奮不顧身率右翼軍猛撲環慶路趙哲軍，他身先士卒，督師力戰，部將粘得力，蒲察胡盞、夾谷吾裡補摧鋒陷陣，拚力廝殺，使軍勢複振。

　由於諸路宋軍互不應援，趙哲孤軍不敵，臨陣擅離，部眾爭相逃遁。黃昏，金軍並力猛攻，宋軍大潰退往邡州，所帶輜重大都遺棄。

　金人在後面緊追不舍，吳玠牙關一咬帶領手下開平軍親自斷後，終於擋住了金人的衝擊。涇源路的精銳宋軍也率先反應過來，他們在將領的帶領下，幫著吳玠阻擋金兵，終於算是把金人攻勢壓了下去，給其他人爭取了撤退的時間。

　十月，張浚以敗軍之罪貶逐劉錫，斬趙哲及其部將張忠、喬澤，使軍心驚懼，環慶路將領慕容洮叛投西夏，涇原路將領張中彥、李彥琪叛降金軍。

　張浚一路撤退就退守秦州(今甘肅天水市)，陝西大震。此戰之後，金軍利用繳獲的大批糧草軍資，在南宋降將引導下， 乘勝向陝西內地大舉進攻。

　至次年三月，攻佔陝西5路大部地區，宋軍僅守住階、成、岷、洮、鳳等州，及鳳翔府的和尚原、隴州等蜀口要隘，憑險設防，與金軍對峙。

　這一戰天下震動，整陝西幾乎全部被金人拿下，他們向南就可以進入成都路，向北就可以和陝州的完顏婁室匯合一舉佔領整個秦鳳路，進而威脅涇源路和西夏。金人佔領川陝的第一步目標基本實現。

　宋軍撤退到興州(今陝西略陽)、和尚原(今陝西寶雞西南)、大散關(今陝西大散關)及階州(今甘肅武都)、成州(今甘肅成縣)等地，重新設防，以阻金軍。

　富平之戰失利後，和尚原成為金軍入川的主要障礙。和尚原是從渭水流域越秦嶺進入漢中地區的重要關口之一，在大散關之東，地勢險要，屬川陝之首要門戶，位於寶雞西南40裡，其地勢之險要與大散關不相上下。

　和尚原對仙人關來說，有如通往四川的第一道關隘，它與仙人關共分蜀之險要，勢必固守。“和尚原最為要衝，自原以南，則入川路散;失此原，是無蜀也”。