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　吳玠為了鏟除大宋的這個盟友，徹底斷了他們爪牙，也為了穩定自己後方，毅然發動了對大理國的大規模征伐。

　吳玠的大軍兵分東、西、中三路。吳拱親率中路軍，於當年10月過大渡河，抵金沙江。

　吳玠這一段時間積極和大理一些部落通商，購買藥材，販賣中原的物資，已經吸引了多位酋長歸附，他們獻計用革囊渡江。

　吳拱軍遂用皮筏渡江，出其不意攻其不備到達麗江，即歷史上有名的“吳跨革囊”。吳拱先派使者到大理勸降，大理相國高泰明主張堅決抵抗，殺了開平軍的使者。

　同年12月，吳拱大軍一路直下，長驅直入，進軍龍首關，幾乎沒有受到任何抵抗地直逼大理城。

　隨後，張宗鄂率領的西路軍也渡江到麗江縣塔城、巨甸、石鼓。楊志的東路軍也過金沙江到達楚雄、姚安。這樣，三路大軍對大理城形成包圍之勢。

　大理國內各族的貴族紛紛投降。當時的大理國，軍事力量並不薄弱，但為了削弱段氏勢力，控制國政，高氏有意一方面把大理國軍隊的精銳置於自己的控制之下，一方面則著力發展自己的地方武裝，王畿之地的力量反而相當薄弱。

　段譽與高泰明，不甘失敗，引兵背城出戰，慘遭大敗，棄城而逃，各奔一方，吳拱的軍隊不費吹灰之力地攻佔了大理都城。

　吳拱命令手下大將姚樞裂帛為旗，上寫止殺，分頭號令各街巷，於是軍民安定。姚樞還搜集了大理的圖書檔冊。

　楊志大軍一直追到了姚州抓獲高泰明，吳拱命他投降，高泰明寧死不屈，命斬於五華樓。

　高泰祥臨刑，歎曰:“段運不回，天使其然，為臣殞首，蓋其分也。”然後引頸就戮。

　段譽就沒有高泰明那麽硬氣了，在被張宗鄂逼的走投無路的時候他，他出家為僧，將皇位讓給了自自己兒子段正興。

　張宗鄂也沒有為難他們，派人將這一家子都押解回了京兆府，交給吳玠，自己配合著吳拱和楊志繼續橫掃大理國境內。

　大理設置八府、四郡、四鎮。定都羊苴咩城，其政治中心在洱海一帶。疆域大概是今天的雲南省，貴州省，四川省西南部，緬甸北部地區，以及老撾與越南的少數地區。這一下子就都歸了開平軍。

　楊政一開始平定羌族還十分的順利，不過在進攻吐蕃的時候，因為天氣和地勢的原因遭受失敗。

　吳玠於是命令張宗鄂駐守大理，命令吳拱和楊志帶領大兵從大理出兵和楊政一起攻擊吐蕃。

　開平軍在各地展開攻勢，看著挺熱鬧，其實這些都是小打小鬧，真正的大動作卻是在突然間在西北爆發。

　南路軍的司令李彥仙已經悄悄的回到陝州坐鎮秦鳳路，韓世忠則帶領著大軍出涇原路和西安州直奔西夏的卓洛南河軍司。牛皋也做好的準備，大軍出雁門直奔武州。

　大德五年夏崇宗李乾順去世，李仁孝即位，時年十六歲。仁宗繼位之後，尊其母曹氏為“國母”，並指定罔氏為皇后。在位期間結好金國，以穩定外部環境;重用文化程度較高的黨項和漢族大臣主持國政;得金之助，處死權相任得敬，粉碎其分國陰謀。

　可能因為任得敬的專權跋扈，令仁孝對武官不太信任，政策多數重文輕武，導致軍備開始廢弛，戰鬥力減弱，晚夏戰爭屢戰屢敗，國家於這個時候開始走下坡。

　也就是趁著這個時機，韓世忠和牛皋突然對西夏展開了強有力的攻擊。

　卓洛南河的都統軍元昌昊在上次入侵的時候陣亡，手下的卓洛南河軍司也是實力大損，根本就抵擋不住韓世忠的攻擊一下子就被突破了防線。

　新任的卓洛南河都統軍蕭達合根本不是對手，他和韓世忠接連大戰十幾次，不得不帶著大軍退出了卓洛南河監軍司。韓世忠帶領大軍緊追不舍，蕭達合也別解元射殺。

　卓洛南河這一丟，一下子震驚了西夏國。現在西夏的國力衰弱，不過因為宋金之間大戰不斷，誰也顧不上他，本來還過著逍遙自在的日子，卻沒有想到突然之間風雲突變，這個可惡的開平軍竟然對西夏動手了。

　李仁孝沒有辦法派人去見趙構，願意割地賠款換取開平軍撤退。

　趙構當然願意拿到這個賠款，這可是多麽光榮的事情啊！這可是大宋朝成立以來少有的榮耀。可是為什麽又是這個開平軍呢?他真的是有心無力啊！

　李仁孝沒有辦法又轉過頭來像金國求援，可是還沒有等到金國的回復，牛皋的大軍已經一下子突破了武州。

　武州和天德州曾經短暫的回到過開平軍的手中，不過最後被金兀術趁火打劫得了去，並且作為威脅西夏的前沿陣地。

　西夏曾經軟硬兼施想好奪回這兩個地方，不過最終也沒有實現，隻好向金國稱臣，咽下了這口氣。

　可是開平軍一下子佔領了武州，再次對西夏構成了威脅，如果他們突破了左廂神勇監軍司，就能進入夏州，這已經是西夏國的腹地，再一步就是西夏的首都興慶府。

　本來李順乾為了防止金人在這裡布置了重兵，可是李仁孝為了得到金人的援助，對付任得敬，將這裡的大軍幾乎都遣散了。

　現在宋人已經打到了家門口，沒有辦法他隻好再次再次調集石州祥祐監軍司的人馬進入夏州，右廂朝順監軍司的人馬回到興慶府。

　同時李仁孝也知道金人肯定不會甘心這次失敗，再次向金人求援，自己願意承擔後勤輜重，請他們的出兵幫忙。

　金兀術聽說武州丟失，氣的勃然大怒，這個武州和天德州是他們控制西夏的手段。這一段時間西夏為什麽會像孫子一樣，一直緊跟著金人的步伐行動，不就是因為武州和天德州在自己的手中，自己的大軍能夠長驅直入威脅興慶府嗎?

　如果是武州丟了，自己威脅西夏的手段也就沒有了，西夏說不定會倒向開平軍。

　所以金兀術立刻召集兵馬，想要去救武州，不過他還沒有行動，一直在練兵的嶽飛突然出兵，他們直奔燕京而來。

　金兀術不得不放棄了再次出兵的打算，自己前來防備自己的老對手嶽飛，派出自己手下龍虎大王完顏合速，率性大軍前去救援武州。

　完顏合速也知道事情嚴重，他不敢耽擱帶著1萬金人，1萬渤海人，還有3萬漢人軍隊，總共5萬大軍前去救援武州。

　武州雖然被牛皋得了去，不過天德州還有金人的20000大軍，金將蒲查胡盞率軍在這裡駐守著。

　牛皋帶領著5萬中路大軍，突然拿下武州之後，並沒有更進一步行動，只是做好了威脅天德州的動作，卻一直沒有出兵。

　完顏合速的大軍殺了過來，他們在雲中遇到了高世定等人的攔截。經過一場大戰，終於突破了開平軍的攔截，來到了雁門。

　雁門守將是高世定，仗著這天下少有的雄關，硬生生的將完顏合速的軍隊攔住了好幾天。

　完顏合速大軍一來，牛皋也開始行動，他兵出武州和蒲查胡盞連戰數場，也連勝數場，將他逼的躲在天德州內不敢出來。

　完顏合速一連攻擊數日也拿不下雁門關，不過此時蒲查胡盞已經抵擋不住了，不住地請求他加快進兵。

　完顏合速沒有辦法隻好帶著大軍冒險翻越勾住山，經過一翻努力。，他們死傷無數，丟棄了所有的輜重，終於翻過了勾住山。

　完顏合速長出了一口氣，只要出了勾住山，前面就是馬邑城，拿下馬邑自己就可以搶劫補充一翻，然後直奔天德州。

　馬邑之戰異常的順利，這裡的人根本就沒有想到金兵會突然出現，一下子被打了一個措手不及，連城門都沒有關閉，就被敵人衝了進去。

　金人很快就佔領了馬邑，他們的刀已經迫不及待的想要痛飲鮮血，這些金人一個個眼睛通紅，想要好好地發泄一下。

　不過他們的衝進屋中，就發現裡面全是空的，根本沒有一個人，更不要有什麽糧食。

　完顏合速也是累壞了，好不容易能夠休息一下，他來到縣衙坐在大堂上閉目養神，同時等著手下來匯報此次的繳獲。

　時間不長外面腳步聲響，一位親衛已經急匆匆的跑了過來。

　“這些兔崽子這是得了多少的好東西這麽著急的，就要前來匯報！”完顏合速心中想著，他睜開了眼睛，微微坐直了身軀。

　“報！稟報郎君，大事不好了，馬邑根本就是一座空城，我們什麽也沒有得到！”

　“什麽?”完顏合速一下子清醒過來，他頭上的汗珠不住地滴落。

　“報！稟報郎君！馬邑的府庫，武庫也全是空的，我們在裡面沒有找到任何的糧食和武器。”

　“嘶——”完顏合速倒吸了一口冷氣，現在他才知道，自己這是上當了！這個馬邑根本就是敵人給自己準備的墳墓。