劉錡認為時機已到了，他組織一支隊伍，人人手持長柄斧和長把標槍，排在陣地的前列，專砍敵人首先衝過來的騎兵的馬腿。而待騎兵倒地後，再用標槍刺殺，使其損失過半;呼延通大軍被殺的死傷慘重，多虧可張憲大軍隨後趕到，才將敵人殺退。

　呼延通盔歪甲斜，渾身是血，他撲通一聲跪在張憲面前道:“大帥！我中了敵人奸計，損兵折將，請大帥處罰。”

　張憲搖了搖頭，親自將呼延通扶了起來道:“呼延將軍不必過於自責。這件事錯不在你，是我們小看這個劉錡了！王爺早就告誡過我們，這個劉錡可以說是南宋現在唯一的名將，但是我們卻是都疏忽了。

　這場敗仗不怪呼延將軍，是本帥太輕敵了！大家可一定要引以為戒！”

　“是！謹遵大帥之令！”眾將躬身領命。

　張憲點了點頭道:“有功要賞，有過也要罰，此次失敗我會向王爺說明，請王爺按律處罰。眾將務必要記住臨戰爭先，爭取將功補過。”

　“是！”眾人再次答應一聲。

　張憲隨即笑道:“大家也不必過於在意這個劉錡，在絕對的力量面前，他就是有在大的本事也難以有什麽作為。大家先好好的休息明天天亮之後，我們去拿下泗州。”

　“劉將軍這次真是多虧了你了！”楊沂中跳下戰馬，顧不得滿身的勞累，對著劉錡抱拳躬身。

　劉錡擺了擺手道:“楊將軍不用客氣，咱們都是同僚，這也是我的分內之事，我理當來此，請楊將軍不必客氣。”

　劉錡對楊沂中說:“現在宿州已經丟了，只剩下這個泗州狹小不足為憑，對此應怎麽辦?”

　楊存中說:“左右不過一戰，你和張太尉在後，我應居前攻敵。和敵人決一死戰爾。”

　劉錡微微搖頭說:“我本來是救援宿州，宿州既已失陷，進無所依，士兵盼望回去，士氣已經低落，同敵交戰是危險之道。不如退兵佔據險要之處，等敵軍離去，再商計對策。”

　眾將都說:“好。”於是他們帶著大軍連夜後撤和跟著前來的張俊匯合三人鼎足立營，派人偵察敵情，

　張憲帶領大軍前來，和張俊連續交戰十幾場，雙方互有勝負。這時張憲軍中出了問題。

　呼延通手下有一大將韓德，奉命駐守後軍，看守糧草，他對呼延通不滿，一把火燒了張憲的糧草輜重，然後跑過去投靠了張俊。

　韓德原先是張俊的部下，他向自己的老主子哭訴了一翻自己的遭遇，倒是讓他張俊深信不疑。

　這時張憲糧草不濟隻好帶著大軍撤退。張俊要去追趕，楊沂中和王德也都同意，之後劉錡認為事情可疑，不主張追擊。

　張俊為了自己獨立戰功，叫劉錡不要前去，而命令楊存中與王德前去追擊。他們剛到了宿州城下，陣勢排列未定，城中煙火升起，張憲埋伏的騎兵一萬多人分兩翼而出。他們在宋人軍中縱橫馳騁，殺的他的屍橫遍野。

　楊存中回首對王德說:“現在怎麽辦?”

　王德回答:“我是副將，怎麽敢參預表達意見?全聽大人吩咐。”

　楊存中用鞭指揮軍隊說:“那麽就殺回去。”各軍早就被殺害怕了，以為命令他們逃走，於是散亂南逃，再無行列紀律。

　張憲在後追殺，一直追出數十裡，才收兵回來。張俊和劉錡率領大軍來到，但已經來不及了。他們再找那個韓德也是蹤跡不見。

　這一戰他們的損失萬人，更可怕的是張憲命令魏勝，張節抄了他們的後路。這兩個人一路疾行如風，像是閃電一樣掠過，將他們的後勤輜重全部破壞。

　張俊大驚，再也顧不得什麽攻擊敵人，開始帶著大軍向後撤退。不過現在卻是為時已晚，一直隱藏著的楊再興和羅延慶兩大騎兵主力終於步入了戰場。

　他們兩個以逸待勞，早就憋壞了，得到張憲的命令之後，他們對張俊右翼的的王德發動了猛攻，王德堅持不住，放棄了右翼狼狽而逃。

　楊再興和羅延慶一分為二，一個去追擊張俊的先頭部隊，一個和張憲等人配合圍殲後路的楊沂中。

　張俊被開平軍當頭一棒子打暈了，他也不知道敵人在那裡，也不知道他的有多少人馬，反正是自己跑到那裡，他們就追到那裡;追的他上天無路，入地無門。

　張俊一路逃到了長江邊上，不過到了這裡才發現不好，江面都已經被開平軍的水軍封鎖了，不要說他們找不到船，就是有船也回不去了。

　張俊這時候才明白，自己能夠渡江，都是張憲的計策。他是故意引誘自己過來。只要自己一過江就被他攥進了手心，內無糧草，外無救兵，敗亡只是早晚而已！

　張俊沒有辦法帶著大軍一路撤退，他們佔領了黃州，想要在此暫時駐扎，等待援軍。他們剛一進入黃州，張憲帶著大軍已經將這座城市團團包圍。

　“將城中的糧食都收集起來，從今天開始實行軍管，所有人都要服從分配。”張俊到了之後先下達了第一個命令。

　大家一聽就趕緊行動起來，說是收集糧食，就是要到處搶劫去，他們的興致勃勃的就衝進了城中。

　張俊則趕緊給趙構寫信，請求援軍。其實此時的張俊還不是很著急，畢竟是三國攻擊開平軍，他們失利了也沒有什麽關系，不是還有金國和西夏呢嗎?就不信一個小小的開平軍，能夠擋住三大強國的攻擊。

　求救信剛發出去，外面就是一陣亂哄哄的，接著劉錡和王德等人慌慌張張的跑了進來。

　王德進了門就大聲叫道:“大帥！大帥！大事不好了，大事不好了。這是一座空城！裡面一個人也沒有，一粒糧食也沒有！我們中計了！”

　“什麽?”張俊一下子愣住了，以至於都沒有聽明白他們說的是什麽意思?

　劉錡道:“大帥，看來黃州是開平軍故意讓給咱們的。城內的百姓和糧草都被轉移了走了，這完全是一座空城。這裡是開平軍為咱們選擇的墳墓。”

　張俊嚇了一大跳道:“整個城中一個人也沒有了嗎?”

　“有！不過這些人都是以前的士紳，是心向咱們大宋的。據他們我說，開平軍早就下了命令，要求大家搬出黃州;所有的損失，開平軍會負責賠償。不過這個命令是自願的，並沒有強製執行。

　可即便是這樣，還是有大部分的百姓都搬遷了出去，只剩下下部分心向大宋沒有搬遷，還有一些人在觀望著也沒有走。”

　張俊嘶地吸了一口冷氣，開平軍已經將黃州團團包圍，自己根本就出不去。現在是三國共同圍攻開平軍，他們就就這麽有信心，能夠贏下這一戰嗎?

　“大帥，我們可是只有隨身所帶的幾天的糧草，現在應該怎麽辦?”王德焦急的問道。

　張俊猶豫半晌，最後還是一咬牙道:“按照原計劃來做，先把糧草都收集上來，這是大軍的根本，沒有糧草我們堅持不下去，也等不到朝廷的援軍。”

　劉錡倒吸一口冷氣，這個命令一下去，大宋在開平軍地盤上的最後一點兒名聲就全毀了，以後也再也不會有人心向著大宋。

　“大帥！”劉錡上前一步想要去阻止。

　“不要說了。”張俊擺了擺手道:“我們如果不這麽做，就只能全軍覆滅，他們也會對咱們失去信心，那和現在又有什麽區別呢?事急從權吧！這已經是咱們唯一的出路了。”

　“是！末將明白！”劉錡想想張俊說的有道理，只能轉身下去執行命令。很快城內一片大亂，這些軍衝到留下來的百姓家中，就開始搶劫。

　他們得到的命令是搶糧食，不過軍隊中良莠不齊， 有的人就動了貪念，所有值錢的東西，甚至是婦女都成了他們搶劫的目標。

　城中一片哀求慘嚎之聲，不過宋軍已經搶紅了眼睛，他們才不管你們是什麽人，繼續上去搶劫，誰敢不同意，抽家夥就殺人。

　“老爺，這就是你說的宋軍嗎?這就是你說的宋軍來了的好日子?我的女兒啊！”一家人的女兒被亂軍糟踏自盡，老母親痛斷肝腸，最終碰壁身亡。

　“我這是做了什麽?造孽啊！”老人一下子家破人亡，也失去了活著的興趣，舉著拐杖去和敵人拚命，結果被人家一腳踢翻，接著手起刀落砍了腦袋。這樣的事情在城中很多地方都在上演，而且還有很多。

　劉錡心中是相當鬱悶，他帶著自己的親兵衛隊出來很快就發現了這種情況。劉錡被嚇了一跳，趕緊帶著人來製止，他們抓了一批又發現一批，這才知道情況已經完全失控了。

　這些被抓的士兵大都是王德的部下，劉錡急的滿嘴都是火泡，讓人將他們看押起來。自己迅速的去找王德質問。王德是一員猛將，不過性格粗魯，根本就沒有將這些事情放在心上。