雲內城，《禹貢》冀州之域；虞及周，為並州之地；春秋時為北狄地；戰國時，其地屬趙，其後屬秦雁門郡；漢雁門郡之平城縣也。

  383年，淝水之戰後，統一北方的前秦崩潰滅亡，以前為苻堅征服的各族紛紛獨立，建立自己的王國。386年，拓跋部首領拓跋珪糾集舊部，即代王位。即位不久，因牛川偏遠，便遷都盛樂。同年四月，改國號為魏，自稱魏王，史稱北魏。北魏天興元年(398年)，拓跋珪遷都平城，稱帝，史稱道武帝。

  北魏都城平城，也就是古雲內城，北魏遷都平城後，在漢平城縣基礎上擴建。自拓跋圭遷都平城，至魏孝文帝遷都洛陽，北魏共建都於平城九十七年之久，前後歷經六位皇帝，一直成為當時北方政治、經濟、文化的中心，最盛時，平城京畿擁有百萬人口。屬於當時第一大城，甚至北魏後來還在平城的周圍建立起了廣袤皆千裡的畿上塞圍。塞指長城，塞圍意為長城圍起來，畿上塞圍就是當年在平城京畿范圍內修建起來的長城，巨大的塞圍把當時北魏的都城平城及京畿地區整個包圍起來。

  這裡，曾經是北方的中心，甚至整個天下的中心。當時平城分皇城、外城、郭城。外城方二十裡，外郭周圍三十二裡，有門十二。其郭城繞宮城南，悉築為坊。坊開巷，大者容四五百家，小者六七十家”。京畿范圍東至代郡，西及善無，南及陰館，北盡參合。其京甸“東至上谷軍都關，西至黃河，南至中山隘門塞，北至五原”。

  其外又設四方四維，置八部帥統兵鎮守，理建立廣袤皆千裡的畿上塞圍，在北方設立了六個軍事重鎮。

  建造之初，拓跋圭是以當時中原的長安、洛陽為藍圖。

  一百年前，北魏遷都洛陽，其後，北魏重心南移，平城做為舊都地位不再。而此時，由於內部階級矛盾，也隨著北魏政治的日益腐敗而愈來愈尖銳，統治者日趨腐化，吏治逐步敗壞，北方開始不斷爆發起義。與此同時，北方草原上柔然卻不斷強大，開始屢屢進犯北疆。

  最終爆發了北方六鎮大起義，以及隨後的河北起義、山東起義和關隴起義，北魏最終滅亡，分為東西兩魏，最後又被北周北齊取代，直至最終由隋一統天下。

  曾經最繁華的北魏都城平城，也不斷的衰敗，短短百年時間，就從曾經的天下第一大城，跌落成一個北方邊疆上的衰敗小城。

  北魏遷都前，在平城置司州代尹，領四縣，平城、太平、武周、永固。遷都之後，司州改為恆州。到了北齊時，於故代都置恆安鎮，尋改為北恆州，移州治於故都西三十裡的太平縣，北恆州下設安遠、臨塞、威遠、臨陽四郡。北周滅齊，將縣治西移，改稱雲中縣，與恆安鎮並隸於朔州。

  而隋立國後，因皇帝楊堅之父名楊忠，為避諱改雲中為雲內，治所不變，隸馬邑郡，下轄恆安鎮。後廢郡，止存州縣二級區劃，雲內直接隸於朔州。

  如今隋之雲內雖是原漢魏之平城，但實際上，地址卻早已經西移，北魏舊都平城，實際上是如今隋朝的恆安軍鎮。昔日繁華的北魏都城，如今也早已經荒廢，只是千余鎮戍邊軍屯駐戍守而已。

  不過雖然這裡繁華不再，但在軍事上，這裡依然十分重要。

  隋開國以來，與突厥戰事頻繁，除西北方向外，在北方的戰事，突厥每次由塞上入侵，多是由雲內攻入，再順著大同盆地直攻朔州。而隋朝每次出征突厥，也多出朔州經雲內走雲中古道再達白道。

  由於河東北端最大的盆地大同盆地位於管涔山、恆山與蒙古高原南側之間，盆地北面山地低口為塞北遊牧民族的湧入提供了一個便捷的通道；桑乾河源自管涔山，經大同盆地，流入河北。這樣，塞外遊牧民族的鐵騎一旦進入大同盆地，便可沿桑乾河河谷低地向東進入河北，直叩居庸關前；還可由飛狐口逾太行山，迂回至幽、薊的西南側。

  對於草原部族來說，這裡就是最好的進攻入線。

  西漢之初，匈奴冒頓單於曾率領大軍由此湧入，圍漢高祖劉邦於平城白登山。解圍之後，劉邦實行休養生息，在北方對匈奴實行和親，並進行戰略防禦，曾在此屯駐重兵，東連漁陽、上谷，西接雲中、五原，屏護北方。

  北魏始光元年，柔然可汗大檀聞北魏明元帝拓跋嗣去世，立即率六萬騎攻入雲中，殺掠吏民，攻陷北魏舊都盛樂，包圍了雲中城。北魏新即位皇帝拓跋燾當時只有十六歲，但他十二歲時起就曾遠赴河套守衛長城抵抗柔然人的入侵，把邊塞軍務整頓的很有聲色，也因此對柔然的戰術很是熟悉，他力排眾議，親率兩萬騎兵入援雲中。柔然人儀仗人多，將來來的魏太武帝拓跋燾包圍了五十余重，可最終，十六歲的拓跋燾卻以少勝多擊敗柔然軍。次年，拓跋燾大舉反擊，分兵五道越大漠攻擊柔然，柔然再次大敗。

  而歷史上，在這塊土地上發生的戰事太多了，無數的大戰在此展開。

  這片土地寂寥、淒涼。陣陣朔風吹過枯草，露出埋在土中的堆堆白骨。遠遠近近總能尋覓到一架架馬匹、駱駝以及人的骸骨，還有折斷了的、早已經鏽蝕了的刀槍箭鏃。它們靜靜的躺在那裡，裝點著這片死寂的古戰場。

  天空中幾隻雄鷹劃過天際，不時發出幾聲尖銳的鳴叫，似乎在預示著什麽不祥的征兆。

  這片沉寂了許久的古戰場終於又被驚醒了，朔州總管杜彥調派麾下三千兵馬，由趙仲卿率領增援雲內，把守這條重要的通道北端。

  情報已經顯示，突厥人比朝廷預料的要快，他們相當迅速，達頭和都藍已經聯合，不，那已經是過時的情報了。現在的情報是，都藍在去年與達頭大戰中兵敗後，就已經臣服達頭了。現在整個突厥，只剩下一個突利可汗不肯承認達頭的大可汗之位。達頭來的迅速，他的兵馬早在去年與都藍的大戰中，就已經調到了突厥東西部的中心金山一線。當都藍終於徹底的臣服，其余幾個小可汗也都表示臣服後，達頭終於向隋朝發起了進攻。

  幾天前，出使漠北突利部的使者長孫晟發回了急報，突利已經被擊敗了，現在向東逃竄，不知所蹤。

  幾乎就在這個消息到達的同時，杜彥的探馬已經發現了都藍和達頭大軍的集結與動向，他們正向南而來。

  聽到突厥終於發動進攻了，剛趕到太原的高熲十分意外，突厥人比朝廷意料中來的更早更快，高熲馬上調整部署，讓朔州總管杜彥先派兵增援最前線的雲內和恆安，他隨後率領大軍北上增援。

  趙仲卿領著三千兵馬，順著桑乾河前進。

  趙仲卿得到的命令很清楚，無論如何也得守住雲內和恆安。對於隋軍來說，丟失了雲內和恆安，那麽整個朔州也就守不住了。朔州就是一個巨大的木盆，雲內就是最北端的一個缺口，是一個出水口，也是一個入水口。一旦這個口子被打開，朔州就是坦途。敵人可以迅速的攻到勾注山下，打到雁門關前。雁門雖是天下九塞之一，可高熲並不希望讓突厥人打到關下。更何況，進入朔州後，突厥人不但能迅速打到雁門關下，他們還可以沿桑乾河河谷低地向東進入河北，直叩居庸關前；還可由飛狐口逾太行山，迂回至幽、薊的西南側。

  雖然東面還有楊林，但如果他放突厥入殺入了河北，那就是他的嚴重失職。

  他們好不容易爭取到了這次北伐統率機會，絕不是要一場難看的戰鬥，他們要的是乾淨利落痛快的大敗突厥，要以此換得皇帝的賞識嘉獎，為太子加分正名。

  在雲中古道上，有一支一眼望不到盡頭的大軍也正在行軍。

  這就是在突厥內戰之中被擊敗的都藍所部，目光所及，一片旌旗飄揚如海，刀光勝雪，長槍如林。妻子背著自己跟個粟特近侍通奸，突利把這醜事傳揚出去，自己怒而殺妻，然後隋朝卻不肯再將公主下嫁，反而嫁給了突利，還搞的那麽隆重，讓自己臉面全無。一腔怒火在胸中積聚，達頭又動作頻頻，不斷的拉攏幾個小可汗要背叛自己，他憤而出兵，結果卻遭到四面楚歌，十面埋伏，最終兵敗達頭，慘敗。就沒有一件事情是順利，達頭一心要當上汗國大可汗，都藍自知大勢以去，但也不願意白白讓出汗位。他向達頭提了一個要求，第一，自己得當東面可汗，同時達頭得幫他滅掉突利，並把突利的地盤兵馬還有那個隋朝公主都交給他。只要達頭同意了這個要求，他立即臣服於達頭，真正將大可汗之位拱手讓出，從此聽從達頭號令。

  達頭一開始並不想答應這個條件，在之前的那場大戰中，突利是站到了達頭一邊助其攻打了他的。達頭想和稀泥，充和事佬，可最終還是和談失敗了。達頭向突利提出的條件是讓他交出隋朝的公主給都藍，另外還要向都藍賠償大量的牛馬，這個結果被突利毫無猶豫的拒絕了，甚至連達頭要求突利出兵響應他進攻隋朝的事情，他也不肯答應。最終，達頭還是同意了都藍的條件，乾掉突利。不過達頭也提了一個要求，那就是都藍可以做東面可汗，也可以得到突利的隋朝公主和人口牛羊，但他必須全力出兵隨他一起進攻隋朝。

  達頭的進攻隋朝計劃，和歷代突厥大可汗們的出兵計劃沒什麽區別，不過因為突利的背叛，還有東面幾個部族的歸附隋朝，最終達頭的計劃和以前的進攻計劃有了些改變，那就是原來分成三個大方向進攻，如今成了兩個方向。