就在李應率大軍奪取漢中郡的同時，曹操大軍正在圍攻徐州彭城。自古哀兵必勝，曹操攜著復仇大軍，沿途百姓屠殺殆盡，一時之間怨聲四起。

  卻說，糜竺回報陶謙，說是北海請的青州孔融和平原令劉備前來相助。正在此時，謀士陳元龍來回到彭城回報青州田楷已經答應出兵相救。陶謙聞言心中才稍微安定了些。

  再說，孔融、田楷兩路兵馬，懼怕曹操的聲勢，於是遠遠的依山下寨，不敢貿然進軍。曹操見來了兩路陶謙援軍，於是將大軍兵分兩路，一面防守孔融、田楷，另一面繼續圍困彭城，卻不敢大肆攻城。

  卻說，劉備見兩方大軍對峙，誰也不敢妄動，於是來見孔融。

  孔融看到劉備說道：“曹軍聲勢浩大，曹操又極善於用兵，不可輕易與之決戰，不如先靜觀其變，待到時機到時，然後在進軍。”

  劉備說道：“某只怕彭城中的糧草不足，難以持久，某之意，令吾弟雲長、子龍領四千兵馬，在明公帳下相助；某需三弟張飛殺奔曹營，殺往城中，與陶使君商議退敵之策。”

  孔融聞言大喜，隨後與田楷會合，兩軍成犄角之勢。

  到了夜裡，劉備命令關羽、趙雲引兵馬在兩翼策應，自己與張飛引一千兵馬殺入曹操營寨。劉備等人正在衝殺曹營之時，突然殺出一員大將，擋住了去路，此人正是曹操大將於禁。

  於禁勒馬大聲喊到：“何處狂徒，往哪裡走！”

  張飛聞言也不答話，策馬直衝於禁而來，兩將隨即大戰數個回合，當此之時，劉備率麾下千騎趕到，關羽、趙雲兩翼殺到。於禁見此，隨即引兵馬撤退。張飛見此策馬追趕於禁，一路砍殺曹軍，一直殺到彭城城下。

  城上徐州守軍，見有援軍趕到，遠遠的看到打著一面紅旗，上書“平原劉備”，守軍急忙稟報陶謙，陶謙聞言，急忙命令打開城門，放劉備等人進城。

  陶謙親自前來迎接。隨後在府中設宴款待劉備，說是為他接風洗塵。席間，陶謙看著劉備說道：“玄德忠義，徐州危及，舍命相救，某有意將徐州五郡讓給玄德，你意下如何？”

  劉備連連擺手說道：“趁人之危，小人行經，某必定不肯為之，我等為救徐州百姓而來，絕不會行此不義之事，明公休要再提。”

  陶謙見此，也不多說，隨後問道：“玄德可有破敵良策？”

  劉備聞言說道：“某昔日與曹操也算舊識，親自寫封書信交給曹操，試圖勸和，曹操若是不從，再與之廝殺也是不遲。”

  陶謙說道：“恐怕曹操不會同意議和。也罷，暫且試試。”

  二人有說了幾句，劉備隨後請命告辭了。

  劉備走後，糜竺不解的看著陶謙說道：“主公為何要將徐州拱手送給劉備？”

  陶謙冷笑著說道：“此番一來試探一下劉備是否有意奪我徐州；二來，曹操大軍來犯，名為復仇，實則是惦記著徐州各郡，奈何我等不是其敵手，此乃存亡之秋也，倒不如將這禍水引向劉備，也可保全性命。”

  糜竺跟隨陶謙多年，怎會不知陶謙是何許人也，在官場摸爬滾打半輩子，此人最善於陰謀詭計，是個典型的老油條。

  再說，劉備回到住處，張飛衝著劉備說道：“大哥為何不要徐州，白給的還不要？”

  劉備朝四周掃了幾眼，見沒有外人偷聽，隨後才和張飛說道：“陶謙這是欲擒故縱，說不定兩廂早已經埋伏好了刀斧手，某要是答應了，此時腦袋恐怕早就不在自己身上了。”

  張飛是個急脾氣，聞言大怒，當機就要提刀砍了陶謙，劉備趕忙拉住張飛說道：“我等為救徐州而來，你若殺了陶謙，豈不是陷某於不義。”

  張飛隨即扔掉手中的兵器，自顧自的生著悶氣。

  再說曹操接到劉備的書信，大聲罵道：“劉備是什麽東西，區區平原縣令，也敢用書信來勸某退兵。且言辭之間居然還有譏諷之意！”

  說完就要命令左右將劉備信使拖出去斬首。

  郭嘉見此向前勸道：“主公不可，劉備遠道而來救援陶謙，並不急於交戰，而是先禮後兵，主公應當好言回他，以此令劉備松懈，然後才進軍攻城，彭城可破。”

  曹操聞言點了點頭，之後好生款待劉備使者，讓他等候自己回書帶給劉備。

  正在曹操和郭嘉等人商議之時，突然飛馬來報，說是呂布趁曹操大軍進軍徐州之時，從河內起兵，聯合張揚等人，偷襲兗州。如今已經佔據濮陽，兗州大半都投降了呂布。

  你道呂布為何會出現在河內郡，原來，李傕、郭汜進犯長安之時，呂布出走，投靠了袁術，但是袁術嫌棄呂布反覆不定，怕呂布奪了自己根基，於是不接受呂布投效。呂布無奈，轉而投效冀州袁紹而去，袁紹接納了呂布，並且用呂布大破黑山軍張燕，平定了並州。呂布卻居功自傲，瞧不起袁紹手下大將，袁紹見呂布越發得寸進尺，想要殺了呂布，呂布得知後，引麾下部將投效了河內郡太守張揚，張揚接納了呂布。恰在此時，從徐州逃來的陳宮，投效張揚處，看見呂布，認為呂布悍用能成大事，隨即追隨呂布。

  曹操大舉進攻徐州之際，陳宮向呂布建議：“今天下分崩，英雄並起，奉先有萬夫不當之勇，手下部將亦是悍用，卻反而處處受製於人，難道不覺得憋屈嗎，現如今，曹操大舉東進，兗州空虛，若是取了兗州，那麽就可圖謀霸業了。”

  呂布聞言大喜，隨後讓陳宮秘密聯絡張邈，張邈與曹操本是故交，張邈又是兗州的地方豪族，曹操甚是仰仗，對張邈也是信任有加，將半個兗州都托付給了張邈。不曾想張邈暗自生了反叛之心，竟然聯合呂布奪了半個兗州，因為鄄城、東阿、范縣三處被荀彧、程昱設計的牢不可破，縱然兗州各城都被呂布攻下，奈何三縣仍然牢牢掌控在曹操手中，大將曹仁幾次想要奪回被呂布控制的城池，都被呂布擊破，於是向曹操告急。

  曹操聞言大聲罵到：“不可能，呂布匹夫，他怎麽會想到此時攻我兗州。”

  郭嘉說道：“主公，呂布身邊有陳宮。”

  曹操聞言又是大聲說到：“那也不對，縱然呂布曉勇，陳宮多智，又怎麽會在短短十數日之內，奪了半個兗州。”

  郭嘉聞言說道：“某猜必是張邈等人背叛了主公。”

  曹操喊到：“不可能張邈與某是從小到大的好友，他不可能背叛我。”

  郭嘉說道：“人是會變得，常言說：人心叵測啊！”

  曹操聞言當機頭痛不已，險些暈倒在地，眾人趕緊扶住曹操，曹操看著郭嘉說道：“奉孝啊，兗州若失，我等無家可歸了。”

  郭嘉說道：“主公應該極速回援兗州，至於徐州，主公可賣劉備一個人情，讓陶謙不至於在我等退路途中追殺。”

  曹操點頭應諾。隨即回書劉備，答應與陶謙講和，當即領大軍撤軍。

  且說，信使回到彭城，親交給陶謙曹操的書信，陶謙看到信中說道，曹操看在劉備的面子上願意與陶謙講和，當即引大軍回兗州去了。陶謙急忙命斥候探查，果然見曹操退軍，陶謙聞言大喜，當即設宴款待劉備，酒過三巡，陶謙起身對著劉備說道：“老夫年事已高，兩個兒子都是碌碌無為之人，不能擔此重任，劉玄德乃是漢皇后裔，德廣才高，可領徐州。老夫情願告老還鄉，頤養天年。”

  劉備聞言說道：“孔文舉命某前來救援徐州，乃是為了大義，今日無端奪了陶使君的根基之地，豈不是要陷劉備於不義之舉，此事斷斷不可為之。”

  糜竺聞言說道：“今漢室衰微，群雄四起，亂世之中，建功立業，當在此時。徐州富庶，戶口百萬，平原侯領此，不可再做推辭了。”

  劉備說道：“此事決不敢應命。”

  陳登說道：“陶使君舊病纏身，不能理事，明公不要推辭了！”

  劉備說道：“袁公路四世三公，名望甚重，近在壽春，何不將徐州讓給他。”

  孔融說道：“袁術好高騖遠，難成大事，陶使君幾番相讓，玄德若是不取，莫要日後悔恨。”

  關羽見此，也是對劉備說道：“大哥，既然陶使君好意相讓，何必苦苦推辭！”

  張飛一聽也是喊到：“又不是我等強要徐州，人家白給的，為啥不要。”

  劉備聞言，厲聲說道：“三弟住嘴，莫不是要陷我於不義嗎！”

  陶謙見此，隨後說道：“如果玄德執意不肯要徐州，那麽徐州北邊有一座小城，名叫小沛，乃是彭城門戶，玄德可領領兵屯於此處，包圍徐州。”

  劉備隨即領命。

  回到軍營之中，劉備命麾下大軍整理行裝，前往小沛。

  關羽來到劉備大帳，向劉備拱手行禮，之後說道：“此間無人，但請直言相告，大哥為何不要徐州？”

  劉備聞言，停止了手中忙活的事，看著關羽說道：“二弟，非是某不願取徐州為根基，實在是陶謙在徐州為政多年，根深蒂固，我等縱然接手了徐州，恐怕也會多有掣肘。況且徐州北有袁紹，南有袁術，西有曹操，此三人朝思暮想將徐州佔為己有，若是某平白得了徐州，必定招到三方勢力來攻，屆時我等如何抵擋。”

  關羽聞言說道：“雖是如此，可我三兄弟起兵而來，處處受製於人，何時才有自己的根基之地。”

  劉備聞言說道：“徐州不是不取，只是時機未到。”