李應攻下成都之後，劉璋舊部大部分都向李應投降，李應因此也得到了一批文臣武將，文有李嚴、費詩、董和、秦宓、劉巴、李恢等，武有張任、黃權、鄧芝等，收攏益州降兵八萬，仔細遴選五萬精兵，編成一軍，名曰“西川軍”。

  且說眼下益州形勢可謂各方勢力雲集，李應佔據蜀地，即：漢中郡、蜀郡、廣漢郡、犍為郡、還有兩個屬國，廣漢屬國和蜀郡屬國。劉備趁亂入川，佔據巴郡。益州南部四郡一屬國俱皆拒絕投降李應，馬忠自立為主，起兵聯合南蠻部落割據益州南部的雲貴高原，南蠻孟獲就在其中，孟獲不但作戰勇敢，意志堅強，而且待人忠厚，在南蠻中極得人心，就是漢族中也有不少人欽佩他，被推舉為南蠻王。孟獲之下，設立三洞元帥，由南蠻最大三個部落的首領擔任。

  兩個月後，張任的傷勢終於好轉，漸漸的能夠下地走路。李應聽說後，急忙來見張任。

  張任見到李應來到，趕忙起身說道：“見過晉王殿下，多謝晉王救命之恩。”

  李應趕忙扶起張任，然後說道：“張任將軍忠義，某已知之。某昔日曾說過，要與將軍把酒言歡，眼下將軍傷重，不宜飲酒，待到將軍傷勢好轉，某必定在成都城頭擺下宴席，靜候將軍。”

  張任聞言，說道：“晉王好意某心領了，任少時家境貧寒，十五歲參軍入伍，南征北戰，屢立戰功，後受劉璋賞識，提拔與某，官居益州從事，劉璋更是將麾下精銳全數交給某來執掌，此番恩情，成都一戰，某已經報答了。可是一臣不侍二主，辜負晉王的一番心思了。”

  李應聞言說道：“某聽說良禽擇木而棲，良臣則主而侍。劉璋雖然仁義，但是性子太過軟弱，終究不是帝王之相。某敬重將軍舍身成仁的忠義，可是將軍是否想過，天下百姓苦於戰亂久矣，某想為天下百姓謀求一個太平盛世的日子。”

  張任默然不語。

  李應見此，接著說道：“不管將軍歸不歸降，大門為將軍敞開，去留由將軍自己決定。將軍若是想好了，就到某府中來見某，大門同樣為將軍敞開。”

  李應說完又安慰了張任幾句，隨後離開了。

  望著李應遠去的背影，張任心中很是糾結。

  一個月後，李應在成都接到消息，馬忠聯合南蠻孟獲共計五萬大軍進攻犍為郡。

  李應急忙召來眾人商議對策。

  李應看著眾人說道：“馬忠不肯降某，如今聯合孟獲來犯，何人願去破敵？”

  馬超向前說道：“某馬超願往。”

  龐德聞言也是向前說道：“某也願往。”

  石寬、公孫賈、李傕、馬岱等人紛紛請命。

  李應看著眾將說道：“你等都不是益州人，益州山川地勢也並不熟悉，某實在恐怕有失。”

  就在此時，親兵回報：“稟主公，張任將軍求見。”

  李應聞言急忙說道：“快，快快請張任將軍進來。”

  不一會，張任來到議事廳，拱手向李應行禮說道：“罪臣張任願戴罪立功，為晉王掃平馬忠叛軍。”

  李應聞言說道：“將軍能力，某自是知道。然而如今將軍大傷剛剛痊愈，長途行軍是否吃的消。”

  張任拱手說道：“某早已痊愈，一月前，主公對某說過的話，至今記在心中。某願意歸降主公，請主公給某這個機會。”

  李應聞言，大聲說道：“好，某等的就是將軍這句話。某已經將益州降兵整編為一軍，名曰“西川軍”，今日某任命張任為西川軍主帥，張文為軍師，黃權、鄧芝為左右副將，率兵馬五萬迎戰馬忠。”

  “諾。”眾人領命而去。

  卻說就在馬忠起兵攻打犍為郡之時，劉備集結三萬大軍準備大舉進攻廣漢郡。李應得知之後，留龐德駐守成都，法正、李嚴處理益州事務，自己起大軍六萬前往廣漢城迎戰劉備。

  五日後，李應大軍進駐廣漢，劉備見此退守巴中，巴中扼守長江水道，乃是東出巴蜀的咽喉要道。李應大軍稍作休整，大舉進攻巴中。

  劉備則死守巴中城，巴中乃是山城，四周群山環繞，又有長江之險。李應一時之間，也是無法攻破，隻得引劉備出城野戰，劉備卻高掛免戰牌，拒不應戰。

  雙方僵持十五日之後，劉備收到諸葛亮從江夏傳來的消息，劉表病重，荊州政局動蕩，且曹操隱隱又大舉南下的意圖。

  劉備於是派出使者欲要與李應講和，李應見一時之間沒有進展，於是同意了劉備請求，雙方罷兵，李應率軍退回廣漢。劉備則留趙雲率一萬人駐守巴郡，自己率兩萬大軍回援江夏。之後前往荊州來見劉表。

  這些暫且不說，且說張任率軍迎戰馬忠。兩軍在僰縣展開決戰。

  張任引馬來到兩軍陣前，衝著對面喊道：“馬忠何在，出來答話。”

  馬忠引馬向前，說道：“張任，連你也投降李應了嗎？”

  張任聞言說道：“良禽擇木而棲，良臣則主而侍。劉璋已經投降了晉王，馬忠將軍此時又起大軍，視同謀反吧。”

  馬忠卻是大聲斥責道：“無恥小人，真會為自己找借口，某此番前來，並不是為劉璋而戰，而是為了益州八百萬百姓而戰。”

  張任聞言喊道：“笑話，聯合南蠻來犯，也有臉說是為百姓而戰，果真恬不知恥。”

  話不投機半句多，兩軍隨後展開廝殺，這是一場兵力相當的廝殺，卻並不是一場實力相當的對戰，西川軍雖然成立不久，但是卻都是益州原本的百戰精兵，豈是馬忠地方守軍和孟獲蠻兵能比的。

  張任雖然知道西川軍實力遠在叛軍之上，卻並不想與之正面拚殺，而是命令前軍假意潰敗，將馬忠和孟獲的叛軍引進事先埋伏好的伏擊圈內，孟獲雖然勇猛，卻是無謀，將西川軍一擊擊潰，隨後親率大軍追殺而去，馬忠見此心中雖然起疑，但是卻還是率軍追殺而去。

  馬忠、孟獲追殺出五裡之後，張任伏兵四起，隨之而來的是鋪天蓋地的箭雨，箭雨射完，隨之而來的就是西川軍的四面衝殺。

  馬忠見此，收縮兵力防禦，孟獲卻不停馬忠命令，率蠻兵只顧衝殺，隨後被西川軍分割包抄，孟獲在手下兄弟的拚死保護下，才突出重圍。馬忠就沒有這麽幸運的，兵力收縮雖然集中了兵力，卻讓他不得不陷入死戰的境地，面對著逐漸縮小的包圍圈，馬忠知道，自己完了，只要張任下令衝殺，自己就將命喪此處。

  卻在此時，張任策馬來到陣前，衝著馬忠喊道：“馬忠，此時不降更待何時？”

  馬忠昂首說道：“只有戰死的馬忠，沒有乞降的馬忠，哈哈哈。”

  馬忠死戰不得退，自刎而死，孟獲率殘兵退往南方，張任此戰大獲全勝。此戰過後，南方各郡再無叛軍主力抵抗，張任隨後率主力大軍先後收復了牂牁郡、犍為屬國、越嶲郡，只剩下永昌郡和甕州兩郡，孟獲聯絡三洞洞主，集結五萬蠻兵盤踞在永昌郡和甕州郡，節節抗擊張任的西川軍。

  李應在成都，恐怕大軍長驅直入，張任有失，於是命令張任回師成都。

  張任接到李應命令後，隻得留重兵駐守牂牁、犍為、越嶲三郡，然後率大軍撤回成都。

  李應隨後親自出城迎接，張任遠遠見到李應肅立在城門之下，急忙下馬，跑向城門，隨後跪拜在李應腳下說道：“主公，任不辱使命，馬忠自刎沙場，孟獲大敗退往永昌郡，此戰我軍斬首兩萬叛兵，一舉奪下南方三郡。”

  李應趕忙扶起張任說道：“將軍可有受傷？”

  張任心中感動，急忙說道：“謝主公掛念，未曾受傷。”

  李應隨後在城中設宴大肆犒賞三軍。

  傍晚時分，李應在成都城頭設下酒宴款待張任。

  李應看著張任說道：“蜀地風光秀美，糧倉滿溢，素有天府之國的美譽。某能坐擁益州，以後征戰，終於不用再為糧草犯愁了。”

  張任聞言說道：“蜀中風光雖是秀美，然而出川之路何其艱難；糧倉雖是滿溢，年年都有餓死的枯骨；生逢亂世，最苦的還是益州百姓。”

  李應隨後端起酒杯，一飲而盡，然後說道：“某堅信太平盛世的日子不遠了。”

  張任端起酒杯，對李應說道：“某實在佩服主公，主公起兵隴西，十三年來南征北戰，掃平諸侯，雄踞關中，如今又收復了益州，治下人口已超千萬，天下諸侯能與主公睥睨者唯有許昌曹操。某堅信這天下終究盡落主公之手，為了太平盛世乾杯。”

  “乾杯。”李應聞言，端起酒杯，二人隨後一飲而盡。

  八日後，李應任命李嚴為蜀郡太守，黃權為廣漢郡太守，費詩為犍為郡太守，法正為益州刺史，張任、馬岱率西川軍駐守益州，龐德回防漢中郡。自己率關中軍啟程回長安去了。

  張任等人送別李應，李應看著張任說道：“張將軍切記不可輕視南蠻孟獲，更不能小瞧劉備。仔細防守，務必不可大意丟了益州。”

  張任聞言，說道：“諾。”

  李應大軍回到長安之後，孟獲不甘心失敗，屢次進犯益州各郡，張任不堪忍受，當下上書長安，請求一鼓作氣，解決掉孟獲。李應再三思忖之後，同意了張任請求，封張任為鎮南將軍，引兵馬五萬南征南中。

  卻說，張任提兵大進，前軍已至瀘水。哨馬飛報說：“瀘水之內，並無船筏，且水勢很急，河流對岸一帶築起土城，皆有蠻兵把守。”

  此時已經到了五月，今年的五月天氣格外炎熱，將士們熱的連戰甲都沒法穿戴了。

  張任巡查完瀘水河岸，回到大帳，召集眾人商議對策。

  張任對著眾人說道：“今孟獲屯兵瀘水之南，深溝高壘，以拒我兵。某提兵來此，又怎能無功而返。可是如今將士酷暑難耐，你等各自引兵，依山傍樹，揀林木茂盛之處，避暑安歇。”

  馬岱聞言說道：“將軍，天氣酷熱，樹木易燃，若是孟獲用火來攻，我等該如何應對？”

  張任聞言，笑著說道：“馬岱將軍不要擔心，某自有謀劃，不日就可大敗孟獲。”