曹操已得徐州，小沛守軍亦望風而降，徐州之亂一舉而定，正待班師。此時突然有探馬來報道:“關羽墓處來了一隊人馬，為首的似乎是逃走的彭城王劉備。”眾將聞言，紛紛請命領兵去擒劉備，卻為曹操所阻。曹操說道:“為將者忠貞不屈，力戰死節;為君者不畏危難，親臨憑吊;君臣之誼，可感天地，我當全之。便放他們去罷。”眾將亦有感而退。不多時，探馬回報，說劉備於墓前祭奠之後，帶人往南去了，曹操道:“此必欲先往荊州，或留在荊州投靠劉表，或取道入川投靠劉璋。他勢單力孤，又負亂臣之名，隨他去了。如今徐州戰事已了，袁紹若知，必有舉動，傳我將領，眾軍各自準備，明日即班師回兗州。”

　　翌日清晨，全軍即行開拔，一路往兗州開去。徐州一戰，一日一夜便已結束，劉備大敗，僅以身免，逃竄無蹤，徐州全境俱平，如此結局大出袁紹意料，探子將消息傳到冀州之時，曹操大軍已離徐州，重回兗州境內。袁紹連忙召集一眾謀士前來商議。

　　眾謀士聚齊，袁紹責田豐道:“當日你說徐州生亂，董卓只能親自領兵征討，讓我靜待朝中生變，可不料曹操隻一戰便定徐州。如今曹操大軍已歸，徐州局勢與初時無異，我聽你之言，以致坐失戰機，你該當何罪！”

　　田豐慌忙跪下請罪，旁邊沮授出言勸道:“田豐之前所言也並非全無道理，誰能料到曹操竟如此目光短淺，甘為董卓驅使。田豐雖有過錯，還請主公念著昔日他多有功績的份上饒他一次。如今大錯已成，還是當先想法補救才是啊。”

　　郭圖審配等人也出言求情，袁紹怒道:“既然眾人為你求情，此次便先記下，若再妄言，兩罪並罰。”田豐連忙謝恩，起身退到一旁。

　　郭圖進言道:“雖然劉備速敗，徐州局勢回歸至戰前，但於我並非無一點益處。一者，曹操分兵給劉備進駐徐州，本欲取道徐州攻我青州，如今劉備背反，此路無憂，可保我大軍後路不失;二者，曹操謀劃此戰久矣，兵馬糧草器械準備俱在我軍之前，他若當時出兵，則主公只能先取守勢，但如今兗州之兵先伐徐州，雖實力未損，但軍械糧草消耗甚多，需重新補充，而他征徐州耗時旬月，如今我軍兵馬齊備，糧草充足，正可反守為攻，提大軍直取兗州，渡河先破陳留，截斷兗州與兩京三輔聯系，使曹操孤立於外。然後主公可先破曹操，再一鼓作氣攻入洛陽，兵臨長安，則帝業可成。”

　　袁紹道:“先生所言不妥，若我兵進陳留，雖斷曹操後路，亦是將自身置於曹操與董卓之間。倘若董卓提兵出關，曹操亦揮師西向，豈不是將我夾於中間，兩面受敵?”

　　郭圖對道:“臣以為，除非主公與曹操之間戰事已定，曹操大敗，主公大勝，否則董卓必不會提兵出關。主公只需要留出一支精兵，在得勝之時派這支兵堵住董卓，支撐到大軍回轉即可。”

　　袁紹奇道:“這是為何?”

　　郭圖道:“西涼馬超，自馬騰戰死長安城下之後，便一直據有西涼，聯合羌人，威脅董卓後方，至今已三年有余。這三年之中，馬超與董卓大小十余戰，然而馬超不得寸進，董卓亦無法收服西涼。請主公試想，果然是因為馬超驍勇，董卓不能勝，以至於令其為禍如此之久而毫無辦法?臣以為，董卓非不能平馬超，時不欲平馬超而已。想董卓在西涼經營數十載，起家所依靠者亦是二十萬西涼鐵騎，其人在西涼與羌人之中根基之厚難以想象。

縱然馬騰初叛之時，他措手不及，然而數年已過，他若仍毫無辦法，便不該立於這朝堂之上，而早在不知何時便被拋屍於野。董卓留馬超在身後，乃是為留一借口，正是為主公與曹操此戰。若臣所料不錯，一旦戰起，馬超必然作亂，董卓則將提兵西向，以平馬超為由，坐等主公與曹操勝負。”　　袁紹若有所思，道:“我明白了，先生的意思是，在董卓看來我與曹操無論誰勝對他都有好處。縱使一方勝，亦當損失慘重，此時董卓便會出來收拾殘局。”

　　郭圖道:“主公英明，一語中的。董卓此人，出身寒微，一路雖至高位，但不為各地世家大族所容。只是他兵權在握，以武力壓服，各地世家不得不暫時屈從而已。一眾世族經營多年，互相之間關系盤根錯節，表面上雖服朝廷，實際上卻各有謀劃。這其中，一些世族以為漢室衰微，名存實亡，該是改朝換代之時;另一些則以為人心猶然向漢，故謀求匡扶漢室，再造中興盛景。這兩方在天下的代表，便是主公與曹操。曹操在兗州不過短短數年，卻能據兩州之地，與主公相抗，實則是受朝中世族老臣暗中支持。故主公與曹操之爭，實則是兩派世族之爭。孰勝孰負，董卓皆樂見其成。故此臣以為，戰局明朗之前，董卓必不會出兵。此戰主公不僅需勝，還得大勝，因為一旦大局已定，董卓必興兵而來。”

　　袁紹斷然道:“先生所言極是。此戰不戰則以，戰則必當速勝。傳我將令，三軍克日開拔，趁曹操準備未足，進兵兗州。”

　　第二日，袁紹於冀州誓師，盡起大軍三十萬，浩浩蕩蕩朝陳留方向進兵。先鋒大將麴義，副將高覽，領兵三萬，進兵白馬，自己親率中軍，進兵官渡。

　　此時張繡奉董卓之名駐守陳留，沿河扎營，見袁紹大軍至，連忙發兵抵擋，而後遣使分別向董卓與曹操求援。曹操方回軍至山陽，聞訊隨即舍了大軍，親自領兵兩萬去救白馬，大軍隨後跟進。

　　告急文書一路到了長安，送到董卓府中。董卓正欲與一眾謀士商議起兵救援，突然又有急報，說西涼馬超見了此前劉備所發檄文，已然起兵響應。如今西涼與羌人一同出兵，共計大軍八萬，已經越過秦川，兵鋒直指長安。

　　董卓與一眾謀士商議道:“袁紹雖然勢大，尚有曹操與張繡在，可保半年無虞，但馬超為亂數載，屢擾雍涼，威脅長安，當先全力除之。”於是征召兩京三輔各處軍隊，共計大軍十二萬，董卓親領，以李傕為先鋒，迎戰馬超。

　　李傕得令以後，自鹹陽起兵，疾行一日一夜而至於新平，與馬超先鋒遭遇。馬超先鋒大將龐德， 提刀出戰，李傕親自上陣舉槍相迎，兩將交鋒二十合，李傕便力氣不支，槍法散亂，自忖難以取勝，虛晃一槍往本陣便退。龐德見李傕退了，也不追趕，將刀往地上一插，取弓箭一件射中李傕右肩。李傕吃痛，差點落馬，帶箭逃回陣中，只聽得龐德在身後大笑道:“人都說李傕郭汜俱是昔日西涼軍中猛將，勇冠三軍。今日一見，不過爾爾。以你這般稀松平常之武藝，安敢稱雄於西涼?真是可笑之極！”龐德身後眾軍亦放聲大笑。李傕聽到，羞憤難當，至晚箭瘡迸發而亡。副將樊稠命人收殮李傕屍身，一面退守新平，一面快馬傳訊給董卓。

　　董卓聽聞折了李傕，心痛不已，善加撫恤其家小，追贈其為上將軍，撥二十名軍士為其守陵。而後命樊稠暫代先鋒之職，嚴守新平，莫要出戰，又派張遼領一軍星夜去援。

　　龐德見董軍退入城中，便揮軍攻城。新平雖然城小，然而城中所存弓矢土石極多，而龐德所領多為騎兵，缺少攻城所用器械，故圍攻數日，無法攻破。而樊稠得了董卓嚴令，不得出戰，任龐德在城下如何辱罵挑戰，只是不理。龐德雖空有勇力，卻無處施展。戰到第四日，張遼引兵到了，龐德早不願再攻城池，見張遼兵到大喜，便棄了新平，轉而進攻張遼。張遼引兵迎戰，兩將相遇，就於陣前交鋒，直戰了四五十回合不分勝負。正在此時，龐德後軍突然大亂，原來是城中樊稠見張遼兵到，便引軍殺出城來，襲擊龐德後軍。兩下夾擊，龐德大敗，引殘兵往西而退，張遼領兵追了一會，便收兵返回，屯於新平城外。