龐德領敗兵回報馬超，馬超大怒，親領兵來戰。西涼騎兵浩浩蕩蕩，漫山遍野而來，其中不乏有作異域打扮的羌兵。城外張遼聞兵至，出營迎敵。兩軍列陣，馬超白馬銀槍，單騎向前挑戰，張遼則點起麾下七八員偏將一同出馬。原來馬超與董卓大小十數戰，董卓軍中眾將皆服其勇，知道無人能敵馬超，故每次陣前與之對敵，必數人群起而攻之。馬超見七八人一同出馬，怡然不懼，舉槍相迎，一眾人廝殺成一團。少頃，一將中槍落馬，又有一將被槍尾掃到，飛出數丈再無聲息。余下眾將見狀，戰戰兢兢，愈加束手束腳不敢施為。不多時，又有兩將落馬，馬超周圍隻余下四人，全靠張遼苦苦支持。馬超越戰越勇，張遼見事不可為，心生退意，便打了個呼哨，拔馬便走，余下幾將欲退之時，卻被馬超掃倒一個，又刺中一個，只有一人幸免，隨張遼回到陣中。

　　馬超得勝，趁勢揮軍而進，張遼連忙引軍退回城中，被樊稠接應，而後關閉城門，據城而守。

　　馬超繞城轉了一遭，只見這城雖不大，城牆亦不甚高，但牆上守軍甲仗鮮明，鬥志昂揚，知道強攻恐難以奏效，便令軍士尋來當地土人詢問。當地土人說道:“新平城內水源稀少，既鹼且鹹，不堪飲用，若圍城日久，城中必定斷水。”馬超聞言大喜，命重賞了土人，然後大軍將城池緊緊圍住，圍而不攻。這樣圍了四五日，城中缺水，眾人報與張遼，張遼便命軍士半夜縋出城去，偷偷取水，然而馬超早有準備，伏兵於城外水源處，將出城軍士盡皆殺了。張遼取水不成，又在城中找不到水源，又苦苦支撐兩日，實在無奈，正欲領兵突圍而出，卻見城外西涼大軍緩緩退去。張遼大喜道:“此必定是丞相大軍到了。”隨命眾軍出城取水。眾軍出城，剛將水運回，突然遙見遠處煙塵大起，西涼大軍又回。張遼忙令眾軍返回，緊閉城門，繼續堅守。

　　夜中，城內突然火起，樊稠得訊引兵來救，突然街角轉出一將，大喝一聲:“龐德在此！”樊稠大驚，正欲抵擋，龐德已手起刀落，將其斬於馬下。龐德隨後引兵開了城門，放馬超大軍進城來。張遼抵擋不住，引敗兵從南門逃出城去。剛出城外，又遇到馬超堂兄馬岱引兵截住，大殺一陣，折損無數。張遼望見馬超從後引軍趕來，連忙棄了馬岱，領著數十騎落荒而逃。

　　馬超此戰大勝，得了糧草輜重無數，遂從軍中選了一千健卒，穿上董軍衣甲，打董軍旗號，詐開扶風城門，一擁而入，佔了扶風。此時董卓聽聞馬超大軍往扶風去了，正派出兵馬支援，兵馬到時，扶風已失，然而援軍不知，又被誘入城中。人馬才進去一半之時城門突然關閉，城內伏兵盡出，董軍又敗，敗軍連忙逃回報與董卓知。

　　此時大軍方過鹹陽。董卓見己方數遭大敗，馬超連勝，氣勢正盛，不敢直攖其鋒，便令大軍退回鹹陽。

　　數日之後，馬超領大軍到，兩軍列陣於野，對峙於城外。

　　此時曹操與袁紹之間戰事亦起。袁紹早已聽聞馬超起兵，董卓提兵迎戰，知一時半會董卓無力東顧，於是增兵白馬，另遣張郃引軍向南進取官渡，而自引大軍屯於黎陽。白馬守將是曹操族弟曹洪，得知袁紹兵至，便領兵出城迎戰。麴義在軍中暗藏巨弩，望見曹軍陣中曹洪出戰，便令發矢。曹洪聽得弓弦響如悶雷，又聽得箭矢破空嗚咽之聲，心中大驚，不及細想便翻身躍下馬來，堪堪避開箭矢，滾落於地。麴義見曹洪躲箭落馬，

縱馬挺槍直取曹洪。旁邊侍從忙將馬讓與曹洪，他剛上馬，麴義已到面前，倉促之間不及取刀，隻好拔出腰間佩劍與麴義相搏。戰不數合，被麴義一槍刺在手臂，棄劍而逃。麴義隨後揮軍掩殺，曹軍大敗，往南而逃，麴義進佔白馬，飛馬報與袁紹。　　袁紹大喜，遂領大軍渡河，屯於白馬。此時曹操方才引軍趕到，見白馬已失，隻得引軍退守延津。

　　張郃這一路兵欲進攻官渡，到了黃河邊，卻見河對岸上密布營寨，遍插旗幟，尋來當地人訊問，得知在對岸屯兵的是張繡，自汝南至此已有半月多。張郃於岸邊征調船隻，尋了一個淺灘渡河，船到江心，對面便有箭矢如雨般落下，船上士卒忙舉起盾牌遮擋，然而船隻操縱不便，在江心打橫，無法渡過，隻好又劃回岸邊。張郃試了多次，無法渡河，隻好先收兵回營。此時袁紹命人傳命言道麴義已得白馬，大軍俱已過河，命張郃移師延津對岸，待大軍進攻延津之時，渡河夾攻。張郃得了命令，便引軍沿河而下，於延津對岸扎營。

　　張繡在對岸見張郃兵撤走了，也派人傳訊與曹操，說張郃自官渡渡河未果，引軍不知所蹤，教曹操小心提防。曹操得報，命探子渡河搜尋，不久果然尋到張郃所部。見其扎營在延津對岸，便知袁紹欲要進攻延津，先使張郃於河對岸策應。於是他命夏侯淵引兵伏於岸邊，隻待張郃半渡之時擊之。

　　此時曹仁護送大批糧草輜重自兗州來，為袁紹探馬偵知。袁紹遂命高覽引兵去劫。高覽領兩千精騎驟至， 曹仁兵少，只能先護著一部分糧草輜重往延津走，丟下許多。高覽見狀，命眾軍將曹軍所遺輜重堆到一起，縱火焚燒，此時曹操得報，派軍來救之時，高覽已經領兵退走。眾軍趕緊救火，自火中搶出一部分，其余則盡被焚毀。曹仁向曹操請罪，曹操歎道:“未能料到援軍來劫，是我之錯。你兵馬不足，方有此失，何罪之有。只是此戰若是持久，恐怕我軍糧草難濟。”

　　曹仁道:“此前兗州與豫州所籌集的糧草，征徐州之時用掉三成，今日又被焚毀三成，余下的已都在軍中。如今方才入夏，秋熟甚遠，再籌糧草恐怕極難。可否報與朝廷，自關中調糧?”

　　曹操道:“馬超已於西涼起兵，關中亦在打仗。一者關中未必有余糧，二者縱使有糧，亦無人馬運送。今日黃河兩岸，我與袁紹兩軍犬牙交錯，糧草自關中一路運來危險萬分，若又被袁紹所劫，則此戰有敗無勝。如今軍中糧草可支用多少日?”

　　曹仁回道:“以常理度之，可支用二十日日，若改使小斛，可用三十日。”

　　曹操道:“一月以內，必當決戰。”於是遣使下戰書與袁紹，約定明日決戰。

　　翌日一早，曹操升帳聚將，點起大軍，浩浩蕩蕩開出城外。袁紹亦引軍出城，兩軍列陣，相對而望，只見兩軍俱是人馬健壯，衣甲鮮明，刀槍鋥亮，旌旗蔽天。兩軍軍容之整，氣勢之強，可謂旗鼓相當，不分軒輊。兩強相爭，勝負難料。

　　曹操單人獨騎走到陣前，大聲道:“漢前將軍，兗州牧曹操，請袁本初出來相見。”