劉辯與弘農軍眾將齊聚平襄城後，又兵分三路殺向各處，一路由徐榮率領，向西進入隴西郡，攻略隴西，一路由劉辯親自率領，兵進河陽，攻伐馬騰，最後一路由樊稠率領，向東進入安定郡，支援趙雲、秦琦。

　　三路其進，目標明確，便是為了涼州南部的五郡之地。

　　如今西涼軍防線已經被攻破，尤其是隴西郡已經沒有成規模的西涼軍，弘農軍佔有絕對優勢，所謂“趁你病，要你命”大抵也是如此。

　　在樊稠抵達安定之前，趙雲、秦琦已與韓遂、馬超戰過十數陣，各有勝負，但由於韓遂勢大，趙雲早先佔領的城池除烏氏外、朝那、高平外盡皆被攻陷，在趙雲大敗韓遂於凡亭山後才止住了這個勢頭。

　　樊稠經由雞頭谷、薄落谷趕到烏氏，正好趕上了韓遂、馬超重整兵馬進攻城池之時，樊稠從側面襲擊了攻城的敵軍，解了烏氏城之圍。

　　趙雲趁勢出城追擊，更是大破西涼軍，追趕二十余裡，韓遂、馬超率軍敗走北地郡，算是將安定郡拱手相讓。

　　如此一來，弘農軍已經先後攻下武都、安定兩郡。

　　另一邊，劉辯率軍進攻河陽也沒有遇上太大的困難，馬騰只是示意性的防守了一陣，便率軍撤退。結果這一退，就退了近八十裡，一直退到武威郡祖厲縣。

　　就此，漢陽郡除了最北部的勇士縣，其余盡皆被劉辯攻下。至於勇士縣，劉辯準備先放一放，畢竟有些太遠了，甚至比到祖厲還遠。

　　接連拿下安定、漢陽兩郡後，劉辯並未下達繼續進軍的部署，而是原地休整，傳信後方能否再送一些援兵過來，鞏固現在的戰果。

　　十日後，高順派來的五千援兵再次抵達，劉辯往趙雲、徐榮處各派了兩千人，又給樊稠派了一千人，他自己則一人未留，暫時駐守在河陽。

　　現在，進攻祖厲的馬騰並非第一要務，徐榮以及樊稠的任務才是重中之重。

　　另外，劉辯還在思考自己是繼續在涼州率大軍攻略，還是回弘農城主持大局。

　　他問計於賈詡，後者勸道:“王上離開弘農之時，已將政務交與皇甫老將軍、公達、子魚，公達之能，王上拒董卓時便已顯現，如今公達親赴河東，定然竭盡全力。王上親征，乃將士士氣所在，不宜半途而離，應一鼓作氣拿下涼州，安定西疆。即便丟了河東，我等亦可待歸去後全心對敵劉玄德。故臣以為，王上坐鎮涼州為佳。”

　　劉辯聽了賈詡之言，遂不再想著回弘農主持大局這件事，一心放在武威郡的馬騰身上。一旦馬騰落敗，這涼州也就沒有強硬的抵抗力量。

　　於是，就在所有人都以為劉辯會等隴西、北地兩郡有所結果再行動時，他卻突然率大軍直奔祖厲城，準備再一次與馬騰硬碰硬，消減馬騰的實力。

　　馬騰雖然已經再次調集了一些人馬，卻顯得有些杯水車薪，被圍攻了半日之後，城中兵卒已所剩無幾。馬騰執刀立於城頭，哀歎不已。他馳騁了半輩子，在涼州順風順水，沒想到卻招惹了劉辯這個對手，成了今日這般田地。

　　馬騰心中羞憤，欲引頸自盡，卻被一旁渾身是血的龐德保住，“將軍，萬萬不可，我等不如退到姑臧，再差人到西羌許以小利，使其襲擊弘農軍後部，我等再以兵鏖戰弘農軍。”

　　馬騰聞言，卻是斥責道:“朝廷與羌人作戰多年，其圖謀我涼州之地數年而不得，如今若是讓羌人進入涼州之地，百姓必受劫掠。月前，百姓仍乃屬於某麾下，如今卻要置其於劫掠之中，豈為人哉?如今某不如弘農王，自是天命如此。若非其困於鮮卑，某又如何能有機會得涼州之地，唉……”

　　言罷，馬騰看著城下的劉辯，歎了一口氣。他能夠掌控涼州，一切起源皆是因為劉辯突然被困在鮮卑，如今他將要失去涼州，是因為劉辯從鮮卑脫困，一切皆是孽緣。

　　馬騰如今雖然兵敗如山倒，卻也不願冒著百姓遭難的風險，借羌人之力攻擊劉辯，倒也有一番豪情。

　　龐德聞言，知道自己失言，猶豫了一番，又小聲言道:“將軍，那……”

　　“吩咐眾將，向北突圍。”

　　“喏。”

　　於是馬騰再一次向北撤退，同時命人傳信給馬超、韓遂兩人，讓兩人見機行事，因為馬騰一退，北地郡將承受西、南兩個方向的攻擊，若發現不能守下北地郡，韓遂、馬超不要戀戰，向姑臧撤退，與其合兵一處。

　　只是馬騰的撤退之路，並非一帆風順，劉辯早已派一隊人馬埋伏在其撤退的必經之路，打了本就有些消極隊伍馬騰一個措手不及。

　　龐德主動斷後，率一隊人馬拖住弘農軍。龐德驍勇善戰，弘農軍不僅沒能繞過龐德追趕馬騰，亦損失了許多人手。

　　不過，龐德還是被隨後趕來的徐寧、華雄兩人合力擒下，做了弘農軍的俘虜。龐德本來不願屈服，一心求死，卻不妨徐寧身後走出一人，將其勸阻。

　　此人便是徐榮在武都郡擒下的西涼軍將領高柔，如今卻是降了劉辯，作為劉辯勸降龐德的說客。

　　龐德見來人兄長，情緒便緩和了一些。待其到了祖厲城，劉辯親自為其松綁，命人為其療傷，賜予酒食，絲毫沒有將其視為階下囚的意思，反倒是顯得十分重視。

　　如此一來，龐德算是明白兄長為何要投降弘農王了，此番禮遇，天下豪傑多半會降於劉辯。

　　但龐德還是有一些猶豫，劉辯並未強求，反倒是讓高柔帶其下去休息，甚至連一點限制其走動的意思都沒有，使龐德非常詫異，還有一些感觸。

　　龐德之所以不願投降劉辯，有其性格的緣故，他跟隨馬騰多年，又與劉辯是敵人，故而如此。只是龐德受了一番禮遇之後，心中又生出一絲對劉辯的愧疚，糾結起來。

　　另一邊，一切與馬騰料想的一致，馬超、韓遂在劉辯、趙雲、樊稠三路人馬的夾擊之下並未能夠守下北地郡，率軍向姑臧退去，與馬騰合兵一處。

　　徐榮也隨之攻下隴西。

　　自此，涼州南部的北地、安定、漢陽、隴西、武都五郡皆已被弘農軍攻下。

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