弘農軍拿下涼南五郡之後，再一次進入了長達一個月時間的休整期。在這期間，金城太守何登舉全郡向劉辯投降，使弘農軍未廢一兵一卒，又得一郡。
　　要說起這位何登，與劉辯還有一定關系，早先劉辯舅父何進為大將軍之時，同村人何登因與何進有舊，由南陽宛縣赴洛陽求見何進。何進念其舊情，將何登封到金城允吾縣做縣令，其武藝、文才皆末，如今卻是趁著這個亂世一步一步做到太守之位。
　　也有一番自己的本領。
　　劉辯對於何登來降還是非常重視，好生招待了何登，依舊令其為金城太守。何登聞言，跪拜在地，感謝劉辯。
　　而後，何登更是派出一支三千人的隊伍支援劉辯作戰，算是讓劉辯相信他是真心相投。
　　劉辯使弘農軍整整休整了一個月，但令劉辯沒想到的是只剩下武威、張掖、酒泉、敦煌四郡的馬騰卻整整堅持了三個月，仍於敦煌郡冥安縣內的冥水西岸與東岸的弘農軍對峙。
　　敦煌郡乃是馬騰最後的地盤，他不能再後退半步。
　　期間，劉辯多次遣使勸馬騰投降，皆被馬騰將使者臭罵一頓，悻悻而歸。
　　劉辯心中愛惜馬家父子的才能，更是念在龐德與自己講的“馬騰不願結交羌人攻劉辯”一事，使得劉辯想起了曾經的公孫康，劉辯想要將其收為己用，有意放兩人一條生路，然而馬騰卻是性子剛烈，不願投降。
　　劉辯心中不禁感歎道:“也是，馬壽成若想降，又怎會堅持到現在。”
　　於是，劉辯在賈詡的建議下，假意差華雄向南尋船渡冥水，又差趙雲、秦琦兩人向北，繞道冥水北部的冥澤，尋船渡水到敦煌。
　　然而華雄、趙雲兩路大軍的行蹤被皆冥水對岸的西涼軍察覺，行跡敗露，渡冥水並未成型。
　　隨後華雄率軍返回大營，趙雲雖然離開冥水岸邊，卻是率軍沿著冥澤岸邊行進，待行了一段距離後，尋船渡到冥澤北岸，又在北岸行過對岸的冥水源頭一段距離後，尋船又渡回到冥澤南岸，正好到了在河岸逡巡的西涼軍西側，並未被發現。
　　而後趙雲、秦琦兩人率軍晝伏夜出，趕往馬騰營地所在。
　　另一邊，劉辯收到趙雲消息後，一直在等待著機會，待趙雲一對敵營發起進攻，華雄、樊稠兩人便分別由上下遊渡河支援趙雲，而他則在馬騰大營正對岸佯裝渡河，作為疑兵。
　　徐榮、皇甫元、高柔三將被劉辯留在後方鎮守諸郡，劉辯身邊的將領則顯得有些捉襟見肘，除董橫、來寧、徐寧三大護衛外，現在僅有龐德相隨。
　　為了避免龐德與馬騰在戰場上廝殺，劉辯並沒有派龐德出戰的打算。
　　對此，龐德表示非常感激。
　　這日，劉辯正在與賈詡討論如何能夠更好地治理涼州以及還有誰來留守涼州時，徐寧突然來到大帳，向劉辯稟報趙雲已經在冥水西岸對馬騰發起了進攻。
　　劉辯收到匯報，立即派人傳令華雄、樊稠兩人，命其率軍速速渡水支援，同時劉辯大張旗鼓地登上一艘戰船，作勢要立即渡水支援。
　　對面的西涼軍陣中，馬騰與韓遂正在組織人手包圍襲來的趙雲、秦琦兩隊人馬，他不知道這三千人馬究竟是怎麽渡過冥水的，但他已經顧不得想這麽多了，隻想將這隊人馬在弘農軍大部隊渡冥水前迅速殲滅。
　　然而合圍尚未完成，馬騰便收到劉辯親率大軍渡冥水的消息，不得不差馬超率一隊人馬提前布置在河岸，準備迎擊。
　　然而沒過一會兒，又有人馬來報，弘農軍兩路人馬分別從上遊、下遊渡冥水襲來，已經快要到達岸邊。
　　由於馬騰已經將分布在河岸的一些人馬調來對付趙雲，讓岸邊人手已經不能阻擋華雄、樊稠的兩支人馬。不久之後，兩將分別率軍殺到西涼軍大營，而劉辯的大軍尚未行到河心。
　　馬超這才察覺到河中的劉辯只是疑兵，真正的隊伍是華雄、樊稠兩支，於是隻留了一小部分人人馬守在河岸，前去支援父親馬騰。
　　馬騰合圍趙雲、秦琦不成，如今卻是被趙雲、秦琦、華雄、樊稠四將率軍圍住，但仍有一戰之力。馬超率軍趕到，殺到馬騰身邊。
　　馬騰見馬超來到，問明緣由，卻是歎了一口氣，言道:“孟起，汝離開岸邊，弘農大軍必然全速殺來，今日敗矣。”
　　馬超這才往冥水望去，只見劉辯大軍果然全速殺來，而自己留在岸邊的那一隊人馬早已被華雄率軍殺盡。馬超欲引兵殺回去，卻被馬騰拉住。
　　“今日敗局已定，速走。”言罷，馬騰下令讓大軍向西突圍。
　　馬超此時再回頭，劉辯大軍已到岸邊，弘農軍猶如過江之鯽一般湧來，聲勢甚為駭人。
　　隨後，在馬騰的招呼下，馬超隨馬騰一起向西撤退，而韓遂早已在亂軍中不見了蹤影，不知生死。
　　眼見馬騰、馬超父子率軍撤退，弘農軍眾將緊追不舍，高喊著不生擒兩人決不罷休。
　　馬騰、馬超父子聽得牙癢癢，但如今潰勢已成，回天乏力，除非也來個天降隕石砸中弘農軍大隊人馬，但即使有，隕石也應該向著劉辯這個“位面之子”的後人。
　　在弘農軍的追趕下，西涼軍不斷縮減這人手，不斷有人倒下，不斷有人逃向與馬騰、馬超父子不同的方向，馬家父子也因為被追得急，無法進入沿途的城池。
　　直到三危山附近，馬騰、馬超父子才逃脫了弘農軍的追趕，此時兩人身邊只剩下寥寥三騎，其中還有一個是韓遂麾下將領張橫。
　　“文約在何處?難道……”馬騰下了馬，癱坐在山路旁的石塊上，向張橫問起了韓遂的下落。
　　只見張橫掩面痛哭，泣不成聲，方才在逃走時，韓遂被趙雲一槍刺中，跌落馬下，淹沒在人海中。
　　馬騰雖然沒有得到張橫的回答，卻也知道韓遂已經殞命。
　　“多半是出自趙子龍之手吧。”馬騰看著腰間的一處傷口，自顧自地言道。
　　弘農軍陣中，樊稠、華雄、董橫、徐寧幾人皆是西涼舊人，應該會留些情面，馬騰能猜到趙雲也是情理之中。
　　馬超見到傷口，關切地查看馬騰的狀態，然後他看著馬騰的臉色越來越蒼白，心中十分焦急，對馬騰言道:“父親，休要再言語，待孩兒送父親去敦煌城尋醫。”
　　馬騰擺了擺手，示意馬超不要焦急。此處離敦煌三十裡，已是來之不及，即便能趕到，也不一定能醫治。
　　馬騰久經沙場，這一點還是了解的。
　　隨後，馬騰又拉過馬超交代了幾句，“孟起，如今之敗，為父心服口服，只是如今正統乃是劉玄德，為父不願降於弘農王。”說到這裡，馬騰又看了看自己的傷口，繼續言道:“如今汝又與弘農軍有殺父之仇，必然也不能降之。不如喬裝打扮，往洛陽投去……”
　　言罷，馬騰用手撫著馬超的臉頰，雙眼快眯成一條縫，慈愛地瞧著馬超，抓緊一切時間再好好看一看這個兒子，一行清淚從臉頰緩緩滑落。
　　不一會兒，馬騰的手慢慢從馬超臉頰滑落，投歪向一側，沒了生機。
　　董卓之後的一代涼州梟雄就此命殞三危山。
　　同時，淒厲的呼喊聲響徹三危山，使得山中虎豹仿佛領地受到威脅一般，也咆哮起來，驚的山中的小動物呆呆地站在原地，不敢動彈。
　　“父親。”
　　“父親！”
　　“父親……”