天黑前，兩紅旗已經到了城下。連營也不扎，虎視眈眈的排列軍陣，似乎立即就想攻城。

　　祖大壽看到李秉誠留下何冰帶領兩千家丁督軍，吳敏率領一萬步兵協助自己守城，自己也不好說什麽，李秉誠擺明了是不想摻和廣寧鎮的事情，就看自己打的怎麽樣，如果能堅持住，李秉誠窺伺到戰機，就會帥騎兵進攻八旗的疲兵，如果自己守不住，李秉誠就直接扭頭往山海關跑了。

　　祖大壽歎了口氣，這老賊真是成精的狐狸啊，一點責任不擔啊。吳襄看看祖大壽犯愁，忍不住說道:“大哥，咱們也守著看吧，不行咱們也撤退吧。”

　　吳襄是祖大壽妹夫，這話也就他敢說。祖大樂也看著祖大壽，也是這個意思。祖大壽考慮了一下，耐心的說道:“咱們不能這麽就撤退，王巡撫那邊不好交代。怎麽也要守一守的，如果我們盡力了，沒有守住王巡撫也好為我們開脫，畢竟遼東鎮那麽多兵馬都潰退了，咱們也能說得過去。”

　　吳襄說道:“大哥說的也在理，我這就命令把火藥鉛子都搬到城牆上，不過了，可勁造，城裡的火藥足夠放開量用三天，先打三天再說。”

　　代善下令往城裡射了一封勸降信。祖大壽接到信後和吳敏、何冰等人商議，不如用個緩兵之計，暫且說聚集眾將商議一下。拖一會是一會，至少可以給撤退的軍民爭取時間。眾人都同意後，祖大壽給代善回信，說自己的部隊是可以投降的。但現在城裡的軍隊成分複雜，要和各個營頭商量一下。

　　代善接信冷笑，說給他一個時辰。命令抓緊砍伐樹木，製造攻城武器。隨軍的木匠立即伐木，用榫接法制作長梯。製作簡單的拋石機。由於奔襲沒有帶盾車，只能製作簡易的手持木質盾牌。

　　一個時辰後，代善派使者詢問，磋商的如何，何時開門投降。祖大壽看拖不下去了。就說諸軍都同意，就是李秉誠留在成裡的督軍家丁營還沒有說服，請大貝勒再寬限一下。

　　代善冷笑著說道，限時一刻鍾打開城門，我大軍進城，家丁營我來收拾。隨後下令，步甲押著沿途俘虜的遼東難民和奴隸啊哈背負土石，緩緩前進，準備填平城壕。

　　錦州城還是洪武年間夯築的土城，兩百多年年久失修，多處垮塌，祖大壽就任後，自然不肯自己掏腰包維修，隻好用粗大圓木緊挨著做成木柵欄把垮塌處堵上，然後在兩邊木牆內填充沙土。勉強維持罷了。

　　看著背負土石走近到五十米內的被俘軍民，祖大壽無奈的下達了開火的命令。頓時錦州城上大小近百杆佛朗機炮開火。城下頓時倒下一片。

　　代善早知道這小崽子再忽悠自己，下令全線進攻，步甲用刀槍砍殺往回跑的奴隸和戰俘，讓他們把土石扔到城壕了。沒一會城壕就填平了二裡多長。馬甲飛奔上前，向城頭射出密集的羽箭，然後撥馬就走。後面大批的步甲扛著梯子衝了上來。八旗的箭很準，城垛口露出頭的基本都挨了箭，倒下一百多人。城上的士兵嚇得不凡露頭，都往牆根躲。城上的軍官大吼著，讓士兵們回到戰位繼續開炮。

　　小佛朗機炮的炮彈一般半斤不到，打盾車不行，打這些騎兵和手持簡單木盾牌的八旗兵一點問題沒有。緊接著城垛口又一次火光依次噴湧而出，硝煙彌漫。衝擊的旗丁們隊伍前邊立即倒下一層。

　　不過，他們的火器和李憬比差的太遠了。佛朗機炮的優勢就是射速快，祖大壽不考慮消耗問題，也沒打算長期堅守，

子銃玩命填充發射。短時間就來了個十連射。很快，子銃打完了，需要重新裝填，八旗利用這個時間空檔迅速的衝到城下，架起長梯，就往城上爬。　　錦州糟糕的城牆只有五米高，三米厚，城垛好多被梯子一砸，都垮塌了，塵土飛揚。長梯有十多米長，可以直接低角度的搭在城牆上，而不是靠在城牆上，導致城上的兵卒根本沒法把梯子推翻向後倒。

　　八旗兵踩著梯子快速的衝了上來，何冰等人趕緊讓步兵衝上去堵截。大批八旗兵跳上城頭，城頭被截斷成十幾段，到處都在肉搏砍殺。

　　祖家的兵是本地人， 他們的家眷田產都在這裡，作戰意志遠遠強於遼東來的潰兵。李秉誠的家丁都是精銳，戰力也不比八旗差。他們上來後，很快就扭轉了局面，把衝上城頭的八旗又趕了下去。

　　何況裝填好了的佛朗機炮又一次開火了。這一次裝填的是霰彈，接著劈頭蓋臉的十連射，把剛從城上被趕下來的八旗打得叫苦不迭。直接潰退下來。

　　代善看著沒有什麽表情，他對城裡的守將倒是有了點興趣，隨後下令輪換新一批步甲，再次衝上去。這時候天已經完全黑了，城上看不到遠處的情況，炮擊也變得不準了。

　　八旗把松脂木燒到最旺，然後放到投石機裡，扔到城頭上，黑夜裡，拋石機的炮彈就像一條條的流星，飛向城頭，城頭上趕緊舉起盾牌。一顆燃燒的松木有二十斤重，從高空拋物線下來，把士兵砸的骨斷筋折。盾牌根本擋不住。

　　城頭炮位堆滿了火藥，這些燃燒的松木砸下來直接就引燃了火藥桶，城頭頓時升起一團團的火球。一連串的爆炸，把城牆多處弄得垮塌。八旗再一次的扛著梯子衝了上來。梯子秘密麻麻的搭在城頭，八旗再一次舉著盾牌衝上來。這一次城牆好多地方已經出現了豁口，直接衝進來好多的旗丁。何冰趕緊命令兩千家丁壓陣，看著一萬步卒往前湧去，堵截衝進來的八旗。

　　城牆上有的地方雙方的士兵在搏擊，有的地方還在放炮，部分城區已經進入到了巷戰。整個城裡火光熊熊，祖大壽看著不大的小城四處混戰的火光，歎了口氣，連一晚都沒守住，下令開北門撤退。