徐晃揮動長柄大斧，一掃就是一大片，典韋兩支沉重的大鐵戟，更是無人能擋，在兩人及三十多名親衛的配合下，迅速搶佔了一小段城牆，三架雲梯上的士兵見狀，乘機快速往城頭上湧去，將控制的城頭向兩邊推進，將戰果不斷擴大。
　　閻行見狀，組織領死士隊拚命反撲，妄圖以人海戰術將這一段城頭淹沒，雙方都打得非常頑強。
　　望樓上的王嵩見狀，再次用令旗傳出旗語，命投石機向城內拋射火油罐和燃燒瓶，以熊熊烈火干擾和遲滯甚至是隔斷涼州兵對這段城頭的增援。
　　在這一措施的配合下，典韋和徐晃控制的城頭越來越長，大量的板甲步兵湧上城頭，終於搶佔了包括南門在內的城牆。韓遂不得不下令涼州兵退入城下的第二道防線列陣布防。
　　典韋和徐晃乘機安排士兵清出城門洞中封堵的石頭，城外的曹性和王雙引軍從城門中長驅而入，與城門內側的涼州兵激戰。韓遂讓閻行等人驅動涼州兵瘋狂反撲，並出動督戰隊，後退者一律斬殺。
　　王嵩見狀，連忙令王凱和曹性帶領重騎兵入城，以重騎兵對涼州兵軍陣進行碾壓，終於擊潰涼州兵的軍陣，攻破韓遂的第二道防線。韓遂隻好下令全軍向第三個預設戰場退卻。
　　韓遂不甘認輸，他還有最後的殺手鐧:在城池的中心地帶，韓遂安排了楊秋埋伏了兩萬精兵和布置了各種引火之物，一旦王嵩的軍隊進入伏擊圈，楊秋便從四面放火燒城，將王嵩數萬大軍付之一炬。
　　不過，讓韓遂和楊秋他們意想不到的是，昨天晚上，王嵩通過夜視望遠鏡，將韓遂的安排盡收眼底，並對戰略進行了調整。
　　曹性和王凱並沒有率大軍直入城中，而是與城牆上的典韋和徐晃配合，向兩側分別殺向東門和西門，在擊敗東西兩門的守軍之後，接應關羽和張飛進城，再一起殺向西門。
　　韓遂得知王嵩不按常理出牌，以為又是有內奸將情報以某種方式傳遞給了王嵩。
　　韓遂非常憤怒，但此刻已無力回天，隻好命李堪及成宜阻敵，大軍從北門撤出。
　　王嵩則出動預備隊，讓馬岱和梁興率軍繞城趕到北門，對韓遂撤退的軍隊進行夾擊，最後將李堪和成宜的一萬多人堵在了城內，層層圍困。
　　由於馬岱梁興與李堪成宜都是舊識，曾經並肩做我多年，在馬岱和梁興的勸導下，走投無路身陷絕境的李堪和成宜放下武器，率軍投降。王嵩又收得二將，心中大喜，仍以李堪和成宜統領舊部，並給予足夠的糧草器械補給，使李堪和成宜感動不已。
　　韓遂逃出榆中城，身邊跟隨的軍隊才不到四萬人，這一次，韓遂是真的被王嵩打怕了，無論是野戰，還是城池攻防戰，都是被王嵩打得極慘。
　　一連患的失敗，讓一直自詡為西北梟雄的韓遂開始懷疑人生。
　　韓遂再也不敢呆在金城郡，在成公英的建議下，決定進入遼闊的隴西地區，躲到一些羌族勢力區，再慢慢發展實力。
　　隴西地區，顧名思義，是因在隴山(今六盤山)以西而得名，位於渭河上遊，自古為“四塞之國”，兵家必爭之地，也是絲綢之路經過的地區。遠在史前時期，漢族先民們就在這塊土地上繁衍生息，留下了仰韶、齊家等文化遺址。秦昭王時期始設隴西郡。
　　東漢的隴西郡，治所在狄道，領11縣，地域遼闊。
　　漢末這個時期，因羌人反覆叛亂，屢征不絕，大部分地區為羌人所佔據。
　　因此，成公英對對韓遂道:“主公雖然在這次征戰中受挫，但形勢並非不可逆轉。主公與羌人，有著二十多年的交情了，進入廣褒的隴西之後，於羌族勢力間合縱聯橫，王嵩未必能拿主公怎樣。
　　就算是大漢朝強盛時期，以整個國家的力量，用三百多年時間，都未能征服羌人之禍，何況王嵩只是佔了一隅之地?
　　待王嵩與曹操袁紹開戰之時，就是主公複起的機會。”
　　成公英的一番勸解，讓韓遂雄心又起，因此，韓遂決定索性放棄金城郡，直接退往隴西郡的治所狄道。
　　無獨有偶，與韓遂有同樣打算的，還有與羌人關系盤根錯節的馬超！
　　馬超的祖上是東漢名將伏波將軍馬援，因征羌之功而名傳青史。
　　幾百年下來，馬援的子孫們與羌人幾乎融洽得不分彼此，馬騰的勢力百分之八十來自羌族的支持。而且馬超的母親也是羌人。
　　除此之外，馬超自幼與羌人在一起生活長大，因力氣過人武藝出眾，被羌人尊稱為神威天將軍。
　　因此，馬超在離開了王嵩的軍營之後，便帶領著八千馬家軍，輾轉來到了狄道，意欲借助羌人的勢力，東山再起。
　　由於隴西太守程銀受韓遂召喚，帶走了幾乎全部的兵力，後來又因為程銀被龐德所殺，導致整個隴西處於無主狀態。馬超進入隴西後，輕易地“奪取“了狄道。
　　但是，讓馬超想不到的是，時間不過十日，韓遂便退到了狄道並且迅速將狄道城圍困了起來。
　　這樣一來，馬超麻煩了！
　　馬超進駐狄道之後，雖有羌人來投，但因時間尚短，總兵力才九千余人，而韓遂仍有四萬人馬。
　　當韓遂得知馬超到了狄道之後，便立即派閻行領二萬輕騎連夜奔襲，將馬超堵在了狄道城中，一天之後，韓遂也率領後軍趕到。
　　此時的馬超，已經完全成了一支孤軍，留在城中只能是等死，別無選擇，馬超只能選擇突圍。
　　韓遂之前殺了馬超的父親和弟弟，自然不能放任馬超逃脫之後再來復仇。在馬超全軍出城突圍時，韓遂動用了全部的力量剿殺馬超。
　　幾場血戰下來，馬家軍幾乎全軍盡滅，馬超的族人老幼婦孺三百余人也全在這一戰中死傷怠盡。
　　最後在張韶的拚死斷後下，馬超才衝出重圍，跟在身邊突圍而出親衛將士不足百人。
　　韓遂見馬超竟然突出了重圍，立即命令閻行率五千輕騎緊追不舍……。