曹仁在睡夢中被四處的喊殺聲驚醒，慌忙提槍衝出府門，跨上親兵牽來的戰馬，這時只聽馬蹄聲響，一隊宋軍打著火把從街角處轉了過來，為首一位手持亮銀槍的年輕將領，騎著一匹白馬旋風般的直奔曹仁而來。

白馬衝到曹仁近前，這員宋軍將領雙手一抖，掌中的亮銀槍晃出九個槍頭分取曹仁身上的九處要害，槍尖上爆出的銀芒在黑夜中格外明亮，晃瞎了曹仁的雙眼，曹仁還有些昏沉沉的大腦瞬間一清，牙關緊咬舉起手中鐵槍迎向九個璀璨奪目的槍尖。

但為時已晚，一個槍頭躲過曹仁的迎擊，明亮的槍尖在曹仁眼中急劇擴大，曹仁大叫一聲:“不好，我命休矣。”亮銀槍的槍尖“噗嗤”刺破曹仁的咽喉，曹仁雙目圓睜，一頭栽下馬來，被隨後趕到的宋軍士兵一刀嫋首。曹仁手下的親兵頓時作了烏獸散，嚇得四散奔逃，很快被從四面衝過來的宋軍士兵圍剿。

而李典則更加倒霉，迎頭撞上了許褚，戰不三合，被許褚一刀劈成兩半，死無全屍。其實曹仁和李典的武功雖然比不上趙雲和許褚，也相差沒有如此之大，乾淨利落地被趙雲和許褚乾掉。

也該曹仁和李典這二人倒霉，剛從睡夢中驚醒，在黑夜中，腦子還沒有完全清醒，手上的動作有些變形和遲緩，這本來就夠致命的。倉促之間又碰上比自己武功高強，蓄勢已久，精神抖擻的趙雲和許褚，給果不言而喻，三招兩式，就稀裡糊塗丟掉性命。

天漸漸亮了，潼關內的廝殺聲也逐漸停了下來，五萬曹軍被殺數千，剩下四萬多人，無路可逃，繳械投降。

宋師道讓相對穩重又經驗豐富的張郃領兵兩萬，整編四萬多曹軍俘虜和鎮守潼關。自己率領十八萬大軍和裴行儼、黃忠、高覽、秦瓊、趙雲、太史慈、許褚、徐晃、臧霸、廖化、成廉、郝萌等將即刻啟程殺奔長安。

且說曹操自馬超和韓遂領兵圍困長安後，經常性的頭疼欲裂，這一日曹操早早睡下，睡至三更，隻覺頭目昏眩，難受異常，於是起身趴在桌案上，忽然聽到殿中聲如裂帛，曹操被聲音驚醒坐起。

抬頭就看到董承、董承的女兒董貴人、太醫吉平、王子服、種輯、吳碩、吳子蘭等人渾身血汙，站立於陰夏侯惇雲之中，隱隱約約聽到他們的索命之聲。曹操急忙拔劍朝空中的眾人砍去，忽然一聲炸響，震塌殿宇西南一角。

曹操驚叫一聲摔倒在地，近侍聽到聲音，衝進屋內，把曹操救起，遷於別宮養病。第二天夜間，曹操又聽到殿外男女哭聲不絕。直至拂曉。

曹操召集群臣入內道:“想我曹孟德戎馬一生，從來不信怪異之事。今日為何如此?”

群臣奏道:“聖上當命道士設醮修禳。”

曹操長歎一聲道:“聖人雲:獲罪於天，無所禱也。孤天命已盡，安可救也?”遂不允許眾人設醮。次日，曹操隻覺得氣衝上焦，目不能視物，急忙召夏侯惇商議。

夏侯惇來到殿門前，忽見董承、董貴人、吉平、王子服、種輯、吳碩、吳子蘭等人，立在陰雲之中。夏侯惇大驚昏倒，左右侍衛連忙上前扶起，夏侯惇自此得病。

曹操召曹純、曹休、曹真、夏侯淵、郭嘉、程昱、荀彧、典韋、樂進、史渙、韓浩等人，同至臥榻前，囑以後事。曹純等人頓首道:“大王善保玉體，不日定當痊愈。”

曹操道:“孤如今病危，不能再與卿等相敘，特以家事相托。卞氏生四子:丕、彰、植、熊。孤平生所愛第四子植，為人虛華少誠實，嗜酒放縱，因此不立。

三子曹彰，勇而無謀;五子曹熊，多病難保。次子曹丕心機深沉，沒有大局。惟長子曹昂，劉氏所生，篤厚恭謹，熟識軍政要務，可繼我業，卿等宜輔佐之。”曹純等人涕泣領命。曹操令近侍取平日所藏名香，分賜諸侍妾，且囑咐道:“我死之後，汝等須勤習女工，多造絲履，賣之可以得錢自給。”又命諸妾多居於銅雀台中，每日設祭，必令女伎奏樂上食。又遺命設立疑塚七十二:“勿令後人知道我葬於何處，恐為他人所發掘。”囑畢，長歎一聲，淚如雨下。不一會兒，氣絕而死。

後人有《鄴中歌》一篇歎曹操:

鄴則鄴城水漳水，定有異人從此起。

雄謀韻事與文心，君臣兄弟而父子。

英雄未有俗胸中，出沒豈隨人眼底?

功首罪魁非兩人，遺臭流芳本一身。

文章有神霸有氣，豈能苟爾化為群?

橫流築台距太行，氣與理勢相低昂。

安有斯人不作逆，小不為霸大不王?

霸王降作兒女鳴，無可奈何中不平。

向帳明知非有益，分香未可謂無情。

嗚呼！古人作事無巨細，寂寞豪華皆有意。

書生輕議塚中人，塚中笑爾書生氣！

卻說曹操身亡，文武百官盡皆舉哀;一面請曹昂即位，榮登大寶，以安人心。就在這時，潼關的曹仁派人送來急報，言稱洛陽的宋師道親率大軍圍攻潼關，請求發兵支援潼關。眾人大驚，慌作一團，急切之間不知該如何是好。

次日下午，宋師道率領趕到長安，圍住了長安的東門和南門，至此長安城的四門被宋師道，馬超，韓遂的近三十萬大軍團團圍住。

正在忙於操辦喪事和擁立曹昂即位的曹魏眾文武頓時亂作一團，幸虧曹純、曹休、夏侯淵、郭嘉、荀彧、程昱等人及時彈壓，才沒有出現大亂。

馬超和韓遂得知車騎將軍宋師道的大軍到來，忙前來拜見。宋師道把二人迎進中軍大帳，馬超和韓遂一路上看到衣甲整齊，紀律嚴明，士氣高昂的宋軍，心中一震，欲發恭敬。

等二人進得大帳，納頭便拜道:“主公，我馬超，我韓遂從今往後願聽從宋將軍的號令，肝腦塗地，再所不辭。”

宋師道聞言大喜，上前扶起二人:“好，馬將軍，韓太守以後我們就是一家人了。等我準備好，我們就一起攻打長安城，為馬騰將軍報仇雪恨。”隨後宋師道聚集眾將，大擺宴席，歡迎馬超和韓遂的加入。

等馬超見到裴行儼、秦瓊、趙雲、黃忠、許褚、太史慈等人時頓時兩眼放光，躍躍欲試，提出想和他們比試一番，助助酒興。

於是幾人都下場與馬超切磋了一下，結果這幾個人，每一個都與馬超鬥得齊鼓相當，令馬超大呼過癮，同時收斂了心中的傲氣，使馬超知道了天外有天，人外有人，因為馬超感到裴行儼、秦瓊、趙雲、黃忠等人與自己比試的時候，輕松自如，遊刃有余，顯然沒有盡全力。眾人直聚到半夜才散去。

半路上馬超歎道:“宋將軍的麾下，猛將太多了，隨便拉出來一個，我就疲於應付，以前坐井觀天了啊！叔父，幸虧聽了你的，要不然，以後萬一同宋將軍交戰， 恐怕我馬孟起會死的很難看。”

韓遂道:“是啊！這宋將軍也不知道從哪兒找到這麽多的猛將，別說和你比武的那幾個，就是旁邊沒有上場的那幾個，武功也不弱。而且在席間，我聽他們說，他們都曾經得到宋將軍的指點，才武功大進的，那宋將軍的武功有多高，想想就嚇人，不過我們幸好加入到宋將軍的麾下，不用與宋將軍為敵，以宋將軍目前擁有幽州、並州、冀州、青州、徐州、兗州、豫州來看，宋將軍統一天下，指日可待，我們到時候也算是從龍之臣，加官進爵，光宗耀祖，不在話下。”

馬超深以為然地點點頭。三天后，宋師道、馬超、韓遂大軍齊出，一千多架投石機擺到長安城外，把一塊塊重達百斤的石塊投向長安城。

長安城的城牆把砸得“咚咚咚”直響，如同打雷一般，城牆上磚石飛濺，在城上防守的曹軍士兵被砸得頭破血流，血肉模糊，哀嚎不止，一個個曹軍士兵嚇得抱頭鼠竄，紛紛跑到城牆根下，躲避投石機發射進城的石彈，城牆上頓時沒有了曹軍士兵。

宋師道手持斬馬刀來到護城河邊。馬超和韓遂見到車騎將軍宋師道一個人騎馬奔到護城河邊，二人面面相覷，不知道這宋將軍要乾嗎?

長安城那堅固厚重的城門瞬間四分五裂，露出了黑幽幽的城門洞。宋師道手中的斬馬刀又連揮了兩下，拽著吊橋的鐵鏈應聲而斷，吊橋“咣當”一聲落在護城河上。

宋師道麾下的騎兵，在幾員大將的率領下，向長安城的城門衝去，一時間，萬馬奔騰，氣勢衝天。