曹操得知西涼的馬超和韓遂率領龐德、馬岱、侯選、程銀、李堪、張橫、梁興、成宜、馬玩、楊秋等將共起十余萬大軍，殺奔長安而來。決定在長安以逸待勞，依托長安城的高大城牆，抗擊馬超和韓遂的進攻，消磨馬超和韓遂的氣勢。
  在洛陽的宋師道得到斥候稟報，馬超為父報仇，起兵十余萬和韓遂進攻長安，感覺到機會難得，於是抽調各路人馬，同時調回黃忠、於禁、高覽、裴行儼等將。
  等一切準備妥當，宋師道任命李靖為主將，高順、於禁為副將率領宋果、關純、耿武、龔都等將領兵八萬鎮守洛陽，自己率領裴行儼、黃忠、張合、高覽、秦瓊、趙雲、太史慈、許褚、徐晃、臧霸、廖化、成廉、郝萌等將，起兵二十萬殺奔潼關。
  同時修書一封給馬超和韓遂自己已經率領二十萬大軍進攻潼關，讓他們不要先急於同曹操交戰，等自己攻破潼關，和他們一起合圍長安。並告誡馬超和韓遂，心曹操用塗抹字跡的書信離間二人，以免中了曹操的反間之計。
  這一日，馬超和韓遂的十余萬大軍抵達長安，在長安的西門和北門外扎下營寨。馬超和韓遂在中軍大帳商議對策，馬超的親兵來報，車騎將軍宋師道有書信到。
  馬超忙令人把書信呈上來展開書信，看罷把書信交與韓遂。韓遂看完書信大喜道:“車騎將軍宋師道親率大軍二十萬進攻潼關，那麽潼關不日就會被車騎將軍的大軍攻破，等車騎將軍的二十萬大軍到來，曹操將插翅難逃，侄兒你的大仇很快就可以得報了。”
  馬超道:“叔父，我聽這車騎將軍宋師道戰無不勝，攻無不克，是否真的如此，而且，他讓我們心曹賊用塗抹字跡的書信離間我們，難道他還能未卜先知，能掐會算不成?”
  韓遂笑道:“侄兒，你有所不知，這車騎將軍宋師道，武功高強，就連人中呂布也不是他的對手，可以毫不誇張他是當今下第一猛將，沒有任何一人能與他爭鋒，並且他足智多謀，用兵如神，自他起兵以來，百戰百勝，從無敗績，手下猛將如雲，謀士如雨，我們現在只需按照宋將軍所言按兵不動，靜等宋將軍率大軍到來，曹賊就是甕中之鱉。至於他最後所言曹賊會用塗抹字跡的書信離間我們叔侄二人，我們靜觀其變即可。如果真被宋將軍言中，到時候宋將軍到來，我韓遂就投到宋將軍麾下。因為與這樣的人為敵，實在是太可怕了，簡直是自尋死路。”
  馬超道:“好，如果真被這位宋將軍言中，我馬超也投到他的麾下，等將來，這位宋將軍榮登大寶，我們也可以混個從龍之功，光宗耀祖。”二人計議一定，在接下來的日子裡，馬超和韓遂只是圍住長安的西門和北門，也不進攻，整營壑高築，閉寨不出。
  曹操在長安城中，見馬超和韓遂氣勢洶洶率領大軍來到長安，安營下寨後，接連幾毫無動靜，心中驚疑不定，不知馬超和韓遂這二人葫蘆裡賣的什麽藥，於是召集眾人商議對策。
  郭嘉上前一步道:“聖上，臣有一計，可離間馬超和韓遂二人，令馬超、韓遂二人自相仇殺。”
  曹操忙問何計。郭嘉輕輕一笑道:“馬超乃一勇之夫，不識機謀。聖上可親筆作書一封，單與韓遂，中間朦朧字樣，於要害處，自行塗抹改易，然後封送與韓遂，並故意讓馬超得知。馬超必索書來看。若是他看見上面要緊去處，盡皆改抹，只會猜測是韓遂恐他馬超知道什麽機密之事，自行改抹，疑則必生亂。我們在他們大亂之時，給予他們致命一擊，則大事成矣。”
  曹操笑道:“此計甚妙。”隨即寫書一封，將緊要處盡皆改抹，然後實封，故意多派些人手送去韓遂寨中，下書人回來後。果然有人報知馬超。馬超一聽曹操派冉韓遂的大營，不知何事，心中驚疑不定。
  就在這時，韓遂來了，對馬超道:”侄兒，曹操果然給我送來一封書信，我還沒有觀看，來我們一起拆開觀看，瞧瞧曹賊耍什麽花樣。“
  馬超接過書信一看，果然沒有拆開的痕跡，於是當場打開書信一看，馬超和韓遂二人頓時眼睛大睜，愣在當場，二人你看看我，我看看你，一副活見鬼聊表情。
  原來書信之中，一些緊要的地方，都有塗抹痕跡，讓人不知寫什麽?韓遂道:”果然被車騎將軍宋師道中了，這車騎將軍宋師道也太可怕了，竟然連這樣的機密之事也能料到，下間還有誰是他的對手。”
  馬超也額頭冷汗直冒:“叔父，這曹賊真是心機深沉，如果不是事先得到宋將軍的書信提醒，這次恐怕我心中必生疑惑，到時候你又解釋不清，我們定生間隙，如果因此引來我們二人反目，那曹賊豈不是坐收漁翁之利。”
  韓遂道:“是啊！這曹賊果然陰險奸詐，不過還是車騎將軍宋師道棋高一籌，連曹賊如此毒計也料到了，真乃神人也，侄兒我韓遂決定了，等宋將軍的大軍到來，我就率軍投到他的麾下效力。”
  馬超道:“如果，這次宋將軍能助我除掉曹賊，為我父報得血仇，我也率軍投靠。”二人計議一定，繼續按兵不動，靜等宋師道的大軍到來。
  曹操在長安城中，等了數日，城外馬超與韓遂的大營風平浪靜，沒有任何異樣，心中好生奇怪，但又不明所以，而且馬超和韓遂按兵不動，不與自己交戰，曹操也沒有什麽好的辦法。於是雙方就這樣僵持下來。
  這一日，曹仁和李典二人閑來無事，聚在一起在曹仁府中飲酒，曹仁的親兵慌慌張張跑來稟報，車騎將軍宋師道率領大軍已經抵達關下，請將軍定奪。曹仁和李典二人忙放下酒杯，披掛整齊，提了兵刃，騎馬飛奔來到城樓，曹仁和李典往潼關外一看，倒吸了一口涼氣。
  只見關前，旌旗遮蔽日，關外三百丈外，數萬騎兵靜靜地站在那兒，為首四員大將，在這些騎兵身後，一眼望不到頭的步卒，正在有條不紊地安營扎寨，曹仁和李典二人心頭突突直跳，這車騎將軍要幹嘛，不會把他的大軍都調過來了吧！二人目測一下，發覺關外的大軍起碼是自己這五萬兵馬的數倍，這還怎麽打，並且那四員戰將，一看就不好惹。
  於是曹仁連忙休書一封，派人連夜送往長安，請曹操定奪，自己和李典二灑動關內的五萬兵馬，嚴守關城，閉門不出。
  宋軍在關外不慌不忙地扎下大營，升火造飯。是夜，潼關內伸手不見五指，一條黑影連續穿過潼關數次。
  第二，將亮，曹仁就被身邊的親兵叫醒，親兵臉上露出驚慌之色，聲音發顫稟報道:“將軍，大事不好，關後出現了車騎將軍的大軍。”
  曹仁一聽，瞬間愣了，開什麽玩笑，關後怎麽可能出現車騎將軍宋師道的大軍。難道是宋軍插上翅膀飛過去的不成，可是親兵言語灼灼，曹仁又不得不信，於是曹仁隨親兵來到關後的城樓上，向外一看，嚇得一屁股坐在地上，隨即火燒屁股般跳了起來，擦亮眼睛，手搭涼棚仔細向下觀看，等看清了前面的領兵之人，曹仁頓時傻眼了，懵圈了。
  因為前面的三位領兵大將，昨明明還騎著馬在關前耀武揚威，怎麽一夜之間， 跑到關後去了?曹仁腦門子裡一連串的問號。同時曹仁心中一沉，潼關主要防備關前的敵人進軍關中，所以修得異常高大堅固，再加上特殊的地形，可以是一夫當關萬夫莫開。而關後就不同了，雖然也修有城牆，可與關前一比，那就差了十萬八千裡。
  城牆沒有關前高，地勢也沒有關前險要，現在可倒好，關前關後都出現了車騎將軍宋師道的大軍，這可怎麽辦?
  整個白，曹仁和李典二人愁眉苦臉，提心吊膽了一整，車騎將軍宋師道的大軍並沒有攻打潼關，二人這才稍稍松了一口氣。臨近一更，曹仁和李典實在是熬不過去了，昏沉沉地和衣而眠。
  三更時分，寂靜的潼關內忽然火光衝，殺聲四起，潼關的關後大門在刺耳的“吱吱呀呀”聲中被衝進城門洞的宋軍打開，裴行儼、趙雲、許褚率領大隊人馬衝進關內。  其中裴行儼拍馬舞槊直奔潼關的另一座關門而去，一路飛馳，身後大隊騎兵緊緊相隨。沿途的曹軍士兵均被裴行儼挑翻。盞茶工夫，裴行儼就衝到關前大門，手中馬槊那寬大鋒利的槊尖狠狠地劈在門上的鐵鎖上，“哢嚓”一聲鐵鎖頓時被馬槊一劈兩半，掉在地上。
  裴行儼身後的騎兵，立刻從馬上跳下一二十人，七手八腳地打開關門。等待在外面的黃忠、張合、太史慈等將率領騎兵一擁而入衝進潼關。