吳王夫差為攻打齊國失利而憤憤不平，一直在想一定要找機會攻佔齊國，以樹立在北方的威名。

　　經過上次與吳國一戰，齊國國內陷入混亂，齊國大臣田常專權，但是齊國的一些大臣對田常的僭權表示不滿，田常為了證明自已的實力，他決定攻打國力小弱的魯國。

　　消息傳到魯國，魯哀公十分驚恐，傳召大臣商量應對之策，魯哀公說:“各位大臣，眼下齊國即將加兵魯國，各位可有退敵之策?”魯國的大臣們一個個都眉頭緊鎖，沉默不語。魯哀公說道:“寡人無能，沒有治理好魯國，使魯國小弱，任他國欺凌，先是吳國強征百牢，現在是齊國加兵。難道寡人竟不能保有先王之宗廟！”時任魯國大司寇的孔子聽到魯哀公這一番言辭真切的告白，站出來說:“請大王不必擔憂，臣自有辦法。”魯哀公聽孔子這樣一說，激動的看著孔子，孔子說:“請大王靜候佳音。”

　　孔子回到府中，召集門下的弟子，說:“現在齊國即將加兵魯國，而我魯國小弱，一旦齊國加兵，勢必不能保全先人宗廟，現需一人遊說齊國放棄攻打魯國，誰願意擔此重任?”子路率先站出來說:“夫子，子路願意前往齊國。”孔子搖了搖頭，說:“子路你雖然通曉典籍，但是此去吳國需要一個善言辭之人。”子路退下，子貢走上前來，說:“夫子，弟子願意前往。”孔子看著子貢，說:“子貢，我就是在等你說這句話呀！”

　　子貢接受了任務，來到齊國，首先將齊國內政打探一遍，得知齊國的田常專權，攻打魯國也是田常的主意，子貢猜透了田常的心思，出金賄賂了田常的親信，得以會見田常，子貢見到田常，行禮說:“端木賜參見大人。”田常說:“端木賜，就是那個說服吳王夫差免征百牢的端木賜嗎?”子貢說:“正是在下。”田常說:“你來到吳國所謂何事，是不是要助我攻打魯國?”子貢說:“我確實是要來助大人一臂之力的，請大人聽我詳說。”子貢說:“大人攻打魯國真是犯了，大大的過錯。”

　　田常聽子貢這樣說，看著子貢，子貢繼續說道:“魯國是很難攻打的國家，魯國的城牆又薄又矮，疆域又狹小。而且魯哀公愚昧無能，魯國的大臣一個個都是酒囊飯袋，魯國的軍民都不喜歡打仗，所以大人不能攻打魯國。”田常疑惑了，自己正是看到魯國的這些弊端才決定攻打魯國的，而且就這些情況來看，攻魯必勝。正要說話，子路接著說:“大人不如攻打吳國，吳國的城牆高而厚，其疆域又廣闊，兵甲修整，軍隊強大，吳國國內的大臣一個個都是賢明有能的人，吳國才是容易攻打的國家呀！”聽子貢說完，田常的疑惑更加加深了，他憤怒的說道:“端木賜，你是在拿我開玩笑嗎?你口中所說的難以攻打的國家，恰恰是容易攻打的國家;你說容易攻打的國家恰恰是難以攻打的國家。”

　　子貢說:“請大人聽我解釋，我聽說，如果憂患在國內那就應該攻打強國，憂患在國家之外則應攻打弱小的國家。現在大人你的憂慮是在國家之內，所以攻打強國是對您有好處的。我聽聞大人您有三次受封的機會，但是都被齊國其他的大臣阻止了。現在如果大王您攻打魯國而增長齊國的土地，打了勝仗，那麽齊國國君就會更加驕縱，恐怕到時候大人地位不保，如果攻破魯國，令魯國向齊國稱臣。到時候大人您辛辛苦苦打下魯國，難道您願意將軍功讓給他人，如果您不將軍功讓給齊王，

齊王肯定不會像現在這麽信任您了，那麽您就使君主驕縱，齊國的大臣也會更加恣意與您爭鬥。所以說是對上使齊王日益疏離您，對下又有大臣與您爭鬥。萬一如此，大人您是就將自己置於極其危險的境地了。所以大人不如攻打吳國，如果攻打吳國失敗，士民戰死在外，國內的大臣就虛空了，到時候齊國就沒有強臣能夠與您匹敵了，齊王一定會比現在更加信任您，你就會成為整個齊國的主心骨。”　　田常轉怒為喜，說:“子貢你果然善言辭，分析的極是。只是現在我已經宣布了攻打魯國的消息，而且大軍已經出發了，如果我轉而南下攻打吳國，其他的大臣懷疑我又該怎麽辦呢?”

　　子貢說:“大人，請暫時按兵不動。我馬上趕去吳國說服吳王救援魯國，等到吳軍一到，大人您就迎擊吳軍。”田常說:“極好，子貢，就依你所言。等到我獨掌齊政之時，希望你能來齊國輔助我。”子貢笑道:“子貢謝大人”。

　　離開齊國後，子貢快馬加鞭趕到了吳國，通過伯嚭見到了吳王，子貢見到吳王，跪下說:“端木賜拜見大王。”吳王說:“端木賜，你遠道而來所謂何事呀?”子貢說:“齊國加兵魯國，臣想請大王救援魯國。大王救援魯國不但於魯國有利，更重要的是救援魯國可以讓大王威加四方。”吳王笑道:“你說一下寡人救援魯國能夠得到什麽好處?”

　　子貢說:“臣聽說王者不絕於世，霸主沒有強敵，而大王您就是霸主，為了您的霸主之位，您就應該把一切有可能的強敵扼殺在他的萌芽時期。齊國的國力雖然比不上吳國，但是有一句話叫做‘千鈞之重加銖兩而移’，現今強大的齊國攻打弱小的魯國，齊國必定會打勝仗，如果齊國佔領了魯國，齊國疆域擴大，那麽它就會與吳國爭強，到時候大王您的霸主之位就岌岌可危了。而且大王救援魯國，這是一件符合道義的事，能夠在諸侯中樹立仁德之名;攻打齊國，更是一件大為有利的事，攻打齊國，以撫順諸侯，打敗齊國之後又可以征服晉國，難道還有比這更大的利益嗎?名義上是救援魯國，而實際上卻是將一切有可能危及大王霸主之位的力量鏟除，請大王仔細思量。”

　　吳王大笑道:“好，子貢之計妙極。”吳王又想了一會兒，皺下眉頭，說:“只是寡人曾經與越國交戰，令越王在吳國服役兩年，越王表面上臣服吳國，可是難保他不會算計吳國，而且越王勤於治國，寡人擔心如果寡人率大軍北征之時越王趁機攻打吳國。不如等到寡人消滅越國之後再北伐齊國。”子貢說:“大王，機會難得呀，越國的國力還比不上弱小的魯國，吳國的國力也大不了齊國多少，大王如果先攻下越國再去攻打齊國，那麽齊國早就攻下魯國了。而且大王北征是以仁德為名，如果先攻下了越國，那麽大王又以何為名攻打齊國呢?如果您攻打小弱的越國而不去攻打強大一點的齊國，那麽在諸侯的心中您也就不是一個勇者，作為一位勇者是不會逃避困難的，而作為一位仁者也不會背棄約定，作為一位智者更不會錯過這大好的時機。如果大王不攻打越國，那就會向各諸侯顯示出您的仁德，救援魯國，攻伐齊國，然後集結兵力威加晉國，到了那個時候，天下諸侯一定會一起朝見吳國，那麽大王您就會建立百年未有之霸業呀。”吳王的臉上露出了笑容。

　　子貢繼續說道:“如果大王還是擔心越國會偷襲吳國，臣有一計，可令越國不敢進犯吳國。”吳王說:“子貢有何計策，快說給寡人聽聽?”子貢說:“越國臣服於吳國，相信越王不會違背大王的命令，大王此次出征可讓越王派兵相隨，越國抽調一部分軍力隨大王您出征，越國國內必定空虛，那麽越王也就無力再進犯吳國了。”吳王興奮地說道:“真是太好了，子貢，你有如此之才，待在小小的魯國真是太埋沒你了，等寡人成就霸業之時，你是否願意投到吳國?”子貢說:“大王，臣現在就可以為大王辦事了，臣願意出使越國為大王征兵。”吳王大笑道:“好，那你就作為寡人的特使出使越國。”

　　子貢又從吳國一路趕到越國，得知子貢是吳王派來的使者，越王心中焦慮，心想:“難道是吳王夫差已經知道謀吳之事，所以派來子貢打探實情。”一想到這裡，越王又想到當初在吳國服役兩年，不禁後背發麻，越王私下裡趕緊傳召范蠡和文種，范蠡和文種已經知道子貢出使之事，越王憂心忡忡的說:“少伯、子禽，你們想一下子貢出使越國所為何事?”范蠡說:“大王不必憂慮，說不定子貢此行是為大王帶來好消息的。”越王放下心來，看著范蠡，范蠡繼續說道:“子貢是魯國人，大王可還記得吳王過魯國之時強征百牢，魯哀公不堪重負，那時就是子貢出面以周禮說服吳王放棄征百牢的決定的。自從吳王強征百牢，相信魯國對吳國不會很親近。或許子貢來訪之後我們就可以攻打吳國了。”越王激動地說:“寡人真的可以報會稽之恥了嗎?”文種說:“接到西施的傳書，吳王即將北征齊國，此次是派子貢來征兵的。”越王憂愁道:“那萬一將越國的兵力調走，那寡人又拿什麽去攻打吳國呢?”范蠡說:“大王只需將一些老弱和未經訓練的新兵抽調給吳王，一則吳王見我國軍隊實力弱小，必然會對我國放下戒心。二則待到吳王夫差北征之後，我們可以以強大的軍力進攻吳國。”越王笑道:“好，少伯分析得極是。”

　　越王安排了最高的禮儀接見了子貢，子貢行完禮後，越王連忙扶起子貢，說:“越國是一個蠻夷之國，大人為何屈駕而來呢?”子貢說:“現在臣說服吳王救援魯國，攻打齊國，吳王想要北征，可是又擔心大王您會趁此攻打吳國，吳王說等他將越國攻下後再北征，如果真是這樣的話，那麽吳國一定會攻破越國的。”越王低頭歎息，子貢繼續說道:“如果大王您並無攻打吳國之意而吳王因懷疑您而攻破越國，那真是太不值得了;如果您有攻打吳國的意思，而事前又被吳王知道了，那也就危險了。”

　　越王動情地說:“唉！都是寡人自不量力，當初執意與吳國交戰，兵敗之後被困會稽，後來被迫去吳國服役兩年，既然大人您如此情真意切，將所有的後果都告知寡人，那寡人也就不瞞著你了。自從寡人被迫在吳國服役兩年，這兩年中受盡屈辱，回到越國之後未嘗有一天忘記在吳國所受的恥辱，寡人勤勉治國，就是希望有一天能夠攻破越國，可是已經過去二十余年了，一直沒有找到機會報仇，請大人為寡人謀劃。”子貢說:“臣感激大王如此信任臣，將這麽重大的事情告知臣。臣分析了一下，吳王為人剛猛而殘暴，吳國的大臣早就不堪忍受了;數年來，吳王四處征伐，雖然威名在外，但是國內百姓不堪重負，士兵疲敝;而吳國的肱股之臣伍員又因上諫被吳王賜死，現在吳王寵信伯嚭，而伯嚭只知道順應吳王的意思辦事以求得吳王長久的寵信，吳國必定不能長久。”越王點了點頭，子貢說道:“現在大王可以出兵助吳王北征，再獻上重寶，對待吳國表現得畢恭畢敬，這樣吳王就不會再懷疑你，他一定會立即北上攻打齊國。吳王此次北征不管勝與不勝，於越國都是一件有利的事，如果吳國打了敗仗，那吳國的精兵必定減損，大王即可趁此進攻吳國，萬一吳國打了勝仗，大王也不必擔心，以吳王好大喜功的性格來看，他一定會乘勝攻打晉國，到時候吳王攻打晉國之時大王可以出兵攻進吳國國內，吳王難以兩邊相顧，大王就可以攻破吳國。”聽子貢說完，越王大為高興，說:“大人分析的極是，在吳王面前就請大人美言了。”子貢說:“請大王放心。”於是越王派車馬送子貢回了吳國。

　　子貢走後，范蠡和文種走上前來，范蠡說:“臣恭賀大王，大王現在可以為攻打吳國做準備了。”越王激動地對范蠡和文種說:“少伯、子禽，寡人真的可以報會稽之恥了嗎?”文種說:“是的，大王，臣願意帶領三千兵馬赴吳國。”越王點了點頭，然後看向遠處，神色平靜，說:“此次寡人一定要攻破吳國，親自抓住夫差，要他千百倍的嘗一嘗寡人所受之苦。”越王此時的神態，使范蠡覺得心中非常不安，但是他沒有表露出來，隨即，他的思緒飄向了遠方，等到越國攻下吳國之後，他一定要帶著西施遠走。

　　子貢回到吳國，得到吳王熱情的接待，子貢說:“大王，臣將您對越國的憂慮原原本本的對越王說了，越王聽後感到了極大的震恐，越王說他當初自不量力，竟然會與吳國交戰，後來被困會稽，他感到十分後悔。好在大王您仁德，饒恕了他的罪過，讓越王得以祭祀先人的宗廟，他說大王之恩他永生難忘，並不敢有任何大逆不道的想法。越王懇求臣一定要將他的心意傳達給您。”吳王笑道:“越王真是這麽說的?”子貢說:“看越王言辭懇切，知道臣是大王您派去的，對待臣的禮儀也十分周到，越王也十分願意出兵助大王北伐。”吳王笑道:“寡人就放心了。”對伯嚭說:“伯嚭，傳寡人的命令，整頓軍馬，準備北征齊國。”伯嚭遵照吳王的吩咐下去了。

　　三天后，文種帶領越國的三千兵馬求見吳王，吳王接見了文種，文種跪下說:“小臣拜見大王。”吳王說:“文種，你是為寡人帶來了越國的兵馬，是嗎?”文種說:“是的，大王，越王聽說大王您北上救援魯國，除強救弱，這是一件仁德之事，所以越王在越國國內精心挑選了三千兵馬，派小臣送來協助大王興大義，希望能夠為大王盡一點綿薄之力。”吳王說:“好，既然越王有這樣的誠意，寡人就領受了。”文種跪在地上繼續說道:“大王，越王說願意親自帶領軍隊跟隨大王出征，作為大王行軍的先鋒為大王阻擋危險。”吳王更加高興了，說:“越王有此心意，容寡人再考慮一下，文種你先下去吧。”文種退下後，吳王召見子貢，說:“子貢，越王果然派文種送來了三千兵馬，越王還請求隨寡人出征，對於越王的誠意，寡人現在是徹底的不再懷疑了。只是你認為要越王隨寡人一起出征是否妥當呢?”子貢說:“大王，越王果然有誠心。大王您已經從越國抽調了三千兵力，使越國兵力空虛了，現在如果還要越王隨你出征，越國國內軍隊空了，如果越王再隨您出征，那麽就有可能引發越國國內的動亂呀。況且抽調一國的國君出征，這樣於禮不合呀！”吳王說:“子貢說的極是。”吳王召見了文種，說:“寡人已經充分感受到了越王的誠心，你回去告訴越王說越王的心意寡人心領了，叫越王不必隨寡人出征了。”文種說:“小臣一定轉達大王的命令。”

　　吳國大軍出發的前一天，子貢對吳王說:“大王，臣心系魯國，懇請大王準許臣先行回魯國。”吳王說:“好，你先回魯國吧。”子貢離開吳國，並沒有回到魯國，而是到達了晉國。

　　見到了晉王，子貢說:“大王，臣聽說吳國將要攻打齊國，而且吳國大軍已經出發北上了。”晉王說:“吳國攻打齊國，於晉國又有什麽乾系呢?”子貢說:“大王，晉國和吳國都是強國，多年來吳國一直在與晉國爭霸主之位，現在吳國即將與齊國交戰，假如吳國打了敗仗，那麽吳國的鄰國越國必定會趁機攻打吳國，大王也可以趁此再給吳軍沉重的一擊，讓吳王再也無力與您爭霸主之位;假如吳軍得勝，吳王一定會乘勝攻打晉國，如果大王您不早做準備，等到吳軍得勝後再準備應戰事宜，那一切就都晚了。”晉王急忙說道:“子貢分析的是，多謝子貢的提醒，那寡人現在就做準備。”晉王要賞賜給子貢重寶，但是子貢沒有領受，辭別晉王后，子貢才回到魯國。

　　不久，吳王到達北方，與齊軍在艾陵交戰，田常想:“子貢果然善辭令，將吳王說動了。”齊國的軍國大事都掌握在田常手中，而這一仗只有打敗，對他才是最有利的，所以兩軍交戰期間，田常故意拖延糧草的發放，又暗中克扣軍餉，齊軍怨聲載道，在戰爭中也是連連失利，最後剩下一支殘軍退回國內。

　　吳王打了勝仗，魯哀公派子貢送來百牢道賀，吳王十分高興，想著這次魯國以周王之禮相待，那豈不是把自己當作天下至主。子貢說:“大王，您先在已經是天下至主了，只是……”吳王說:“只是什麽?子貢隻管說出來。”子貢說:“還有一個晉國。”吳王的喜悅之情減弱了幾分，伯嚭進言說:“大王，晉國一定毫無準備， 何不趁此一舉打敗晉國。”吳王大笑道:“好，愛卿說的是。”

　　於是吳王率領軍隊往晉國方向出發了，大軍行軍速度極快，因為吳王就是要打晉國一個措手不及，到達黃池，晉國軍隊已經布好陣式在黃池等候了，而且看情形是早就準備好了的，吳王心中大駭，吳軍也亂了陣腳。此時是換成吳軍慌忙應戰了，結果是吳王遭受晉軍的包圍，吳王好不容易才在士兵的掩護下逃出晉軍的包圍。

　　因為越王曾經派三千兵馬隨吳王北征，越王在這三千兵馬中安插了探子，不久越王收到了探子的傳書，得知吳王大敗，於是帶領范蠡、文種親自率軍攻打吳國，因為吳王北征，精銳的士兵都在北方作戰，所以吳國國內兵力不足，沒過多久，越王攻入吳國的都城，抓住吳國的太子友，並將太子殺害，佔領了吳國都城。

　　吳王在黃池初戰失敗，正待要重整軍隊與晉軍再戰一次，忽然聽到吳國國內傳來太子被殺，都城被佔的消息。吳王氣急交加，馬上率軍南下返回吳國，范蠡知道吳王的軍隊會經過五湖，所以早就在五湖布下兵力，只等吳王到來殺他一個措手不及，吳王行軍到五湖的時候，越軍突然衝出來截殺，於是兩軍在五湖交戰，因為越國早有準備，而吳軍經過長途跋涉，還來不及修整，就已經被迫應戰，結果是吳國戰敗，吳王被范蠡抓住，伯嚭也一同被抓，因為伯嚭曾經幫助過越國，范蠡雖然抓住了伯嚭，但是沒有把他囚禁起來，而是把他帶在身邊，等候越王的處置。范蠡把吳王囚禁在五湖附近的姑蘇山上，然後派人去回稟越王。