數日後，劉備急行軍趕到郯縣。就在眾將士都以為可以休息時，他卻突然下令前往繒山，與曹豹會合。

　　諸將士多有怨言，就連蔣奇也勸諫道:“數日行軍，將士疲敝不堪，此時與曹軍開戰，無異於以卵擊石。況且郯縣危在旦夕，豈有舍近求遠之理，請使君明鑒。”

　　劉備說道:“義渠所言吾亦知曉，夫夏侯淵之於曹操，疥癬之病也。有陳登在，郯縣可無憂。而曹操正與曹豹在繒山對峙，且軍糧益缺，急待擊敗曹豹補充。”

　　“若是我與曹豹聯合，相約共同出擊，曹操不知我軍到來，見曹豹出戰一定會迎擊。彼時，我軍既可截其營寨，又可兩面夾攻，定能敗之。”

　　蔣奇聽後，擔憂道:“若曹豹不肯合作，或者一戰即潰又該如何?”

　　劉備思忖良久，蹙眉道:“當退入郯縣死守。”蔣奇聽罷，唱喏退下。劉備遂派遣士卒，前往曹豹營中與他約定進攻時日。

　　然而曹豹當得知劉備來到徐州，不僅沒有高興，反而愁容滿面。身邊親信見狀，皆疑惑不解，問道:“劉豫州率軍前來救援，將軍不悅反憂，是何也?”

　　曹豹苦笑一聲，說道:“救援?只怕是引狼入室罷了！”

　　“這……”

　　眾人聞言面面相覷，無言以對。不多時，一將士問道:“既然如此，那我軍該如何作答?”曹豹聽罷陷入了沉默。

　　如果陶謙真的病逝，由劉備來接管徐州，也不失為一個辦法。然而這有一個前提，那就是劉備得保證曹家的利益。

　　不過就目前的情況來看，陳登所代表的士族和糜竺所代表的富豪，更得劉備的歡迎，所以他在劉備那裡得到的利益，屈指可數。

　　因此，對於劉備的提議，於私，曹豹想要拒絕;可是於公，他也不想落下一個不忠的名聲。就在曹豹糾結時，一名儒生突然說道:“吾有一計可助將軍。”

　　曹豹聞言視之，竟然不認識那人，於是問道:“君何許人也?”

　　那人答道:“在下廣陵董鈺。”

　　曹豹又問道:“君處豹之門下幾年於此矣?”

　　董鈺回答道:“五年矣。”

　　眾人聞言齊聲大笑，曹豹苦笑一聲，說道:“夫賢士者，譬若梅蘭，其末立見。今君處豹之門下五年於此矣，左右未有所稱誦，豹亦未有所聞，是先生無所有也。吾怎肯聽汝之計也！”

　　董鈺不怒反笑曰:“將軍可知毛遂乎?毛遂處平原君三年而不知，而後趙危，自薦於平原君曰:‘臣乃今日請處囊中耳。使遂蚤得處囊中，乃穎脫而出，非特其末見而已。’遂成聯楚抗秦之事。今‘毛遂’正在眼前，將軍為何不用?”

　　眾人聽罷無不驚訝，曹豹更是欣喜不已，心道:沒想到我麾下竟有如此人才！遂問其計策。

　　董鈺道:“將軍可用‘鷸蚌相爭，漁翁得利’之計，表面上答應劉備，然後等他與曹操鬥的兩敗俱傷之時再出兵收拾殘局。如此一來，將軍既可以獲得擊退曹操的功勳，又能削弱劉備，一舉兩得，何樂而不為乎！”曹豹大喜，遂從董鈺之計。

　　劉備得到回復，信以為真，按約定趕往地點。翌日未時，曹豹領兵出營，打著進攻曹軍的旗幟，堂而皇之地進入繒山躲藏了起來。

　　卻說曹操聽聞曹豹出戰，立刻召集眾將士商議戰事。這時曹純說道:“啟稟明公，曹豹與我軍對峙多日，未見其勇，今主動出擊，其中必有奸詐。”

　　曹操聽後，笑著對曹純說道:“俗話說:‘事出反常必有妖，人若反常必有刀。’曹豹一反常態，定有問題，汝能悟此，可為將矣！”

　　曹純面不改色，接著問道:“既然如此，那我軍是否要出戰?”

　　“戰，當然要戰”，曹操信心十足地說道。“我等待多日，就是為了這一天。曹豹所能做的事情，無非有兩種情況，一是趁我軍出擊偷襲營寨;二是設伏夾擊我軍。”

　　“因此，毛暉、徐翕，你們二人各領一千人馬，埋伏在營寨左右，若有人前來截營便將其殲滅。曹純、李乾，你們各領兩千人在左右兩翼，防備夾擊，其余將士，全部出擊。”眾將齊聲唱喏。不多時，曹軍傾巢而出。

　　卻說劉備率領士兵，在約定的地方等候多時，久不見曹豹軍的蹤跡，而此時曹軍已至，他心中越發焦急不安起來。

　　這時蔣奇說道:“啟稟使君，據斥候來報，曹操此次傾巢而出，乃我軍數倍。曹豹言而無信，至今不曾出現，如今敵眾我寡，不如暫退，以避鋒芒。”

　　劉備雖然對曹豹言而無信憤恨不已，但是就這麽退走也非常不甘，於是他說道:“曹豹無信，吾不能食言，當與曹操決一死戰！”

　　接著他起身拔劍，轉身對士卒說道:“諸位將士，常言道:‘滴水之恩當湧泉相報’。昔日你我皆受陶使君恩惠，今日陶使君有難，正是報恩的時候，隨我迎擊曹軍！”

　　話畢，劉備一馬當先衝向曹軍。蔣奇緊隨其後，其余士卒見狀，也紛紛跟隨劉備殺出。兩軍當即混殺在一處。

　　中軍內，曹操望見劉備大旗，突然大笑起來。身邊將士疑惑，問道:“明公為何大笑?”

　　曹操回答道:“劉備孤軍在此，我軍營寨無憂矣！”接著他又對斥候說道:“你速速傳令曹仁，讓他進攻曹豹大營。”斥候唱喏，飛馬離去。

　　曹純眺望多處，不見曹豹旗幟，便打馬上前，說道:“明公，曹豹未時出營，現在卻只有劉備一支孤軍，小心設有埋伏！”

　　曹操聽後眼睛一轉，不緊不慢地說道:“傷其十指，不如斷其一指。劉備軍雖然少，但都是陶謙麾下的精銳，在徐州素有威名。若是徐州百姓得知，原本的精銳士兵被我擊敗，他們必定心生恐懼，不敢再反抗我。”

　　“因此，與其在曹豹身上浪費時間，不如先擊敗劉備。另外，就算我軍陷入夾擊，還有曹仁偷襲營寨，只要堅守一段時間，一定可以反敗為勝。”眾將聞言，無不欣喜。曹操遂即指揮士卒迎擊劉備。

　　曹軍以李乾所統帥的兩千士卒為屏障，組成一個鐵桶似的圓形戰陣，萬名弓弩手在後，萬箭齊發，箭如雨下，劉備軍頓時倒下一片。

　　劉備見狀，讓士卒舉起盾牌，立在地上，召集全部撅張士，排成數個方陣，在盾牌後面張弓搭箭，予以反擊。一時間，雙方箭雨不斷，無數士兵中箭倒地，哀嚎聲響徹天地。

　　弓箭，是冷兵器時代最可怕的致命武器！劉備軍站在山坡上， 借助落差，射出去的箭矢，無論是威力還是距離，都要比曹軍大。因此，就算曹軍數倍於劉備，在數輪交鋒後，曹軍依然損失慘重，士氣也遭受嚴重打擊。

　　曹操趕忙調整陣型，讓李乾、趙波、黃振遠等將校，各自帶領士卒衝擊劉備軍。然而就在這時，曹豹忽然領兵殺出，打亂了曹軍的動作。劉備大喜，重新調整陣型，再度衝擊曹軍。

　　曹操見狀，略有驚訝，但是馬上就恢復了從容、自信。他一面繼續增兵猛攻劉備;一面用曹純阻攔曹豹。

　　半個時辰後，曹豹大營突然火光衝天，黑煙滾滾而上，直衝天際，與此同時，曹仁率領士兵，從大營方向衝殺過來，向著曹豹側翼發動猛烈攻勢。

　　曹豹把軍隊一分為二，力量本就薄弱，能夠壓製曹軍，完全是因為之前曹軍陣型混亂。現如今，曹軍陣型已然穩固，而曹豹軍大營不僅被劫，又遇強敵，頃刻間，潰敗四散。

　　曹豹一敗，劉備孤軍，獨木難支，也只能帶著士兵逃往郯縣。

　　曹操趁勢驅兵掩殺，盡奪曹豹大營糧草輜重。接著他發兵攻破襄賁，與夏侯淵、於禁等兵合一處，徹底將郯縣包圍起來。

　　陶謙聽聞劉備、曹豹雙雙戰敗，大驚失色，使得本就病重的身體再度雪上加霜，整個人奄奄一息，心中也生出了“落葉歸根”的想法。