初平二年秋，黑山軍於毒、眭固、白饒等起兵十余萬人，攻略魏、東二郡。他們雖然號稱有十余萬人，但真實人數不過五六萬人。

　　中國戰爭往往虛報己方人數來恫嚇敵人，以此來達到不戰而屈人之兵的目的。如果對手是個膽小懦弱之人，聽到敵軍人數遠勝自己，肯會投降。

　　而進攻東郡的黑山軍，其主力是白饒部，共有一萬五千余人，加上其他渠帥，如劉石、雷公、黃龍等人，麾下士卒在三萬人左右。他們號稱五萬人，從黎陽借道出發，直撲東郡治所濮陽。

　　適逢匈奴單於於夫羅欲叛袁紹，張楊不從，於夫羅脅持張楊出走。於夫羅初敗於袁紹大將麴義之手，逃往黎陽，後又攻破度遼將軍耿祉，勢力得以重整。

　　所謂的度遼將軍，其實是袁紹自己封賞給耿祉的。其麾下士卒，是原冀州牧韓馥麾下，從事趙浮、程渙所率領的一萬士卒。

　　本著敵人的敵人就是朋友的原則，為了報復袁紹，於夫羅聯合黑山軍攻略魏、東二郡，並借道給白饒他們渡河。

　　而在東郡，也盤踞著三股勢力。其一就是太守王肱，駐扎濮陽，擁有士兵一萬余人;其二是劉備，駐扎在白馬，麾下原本有五千余人，這幾日又招募到了數百饑民，麾下士卒已經有六千人;其三是駐扎在延津，沒有跟隨袁紹北上冀州的曹操、鮑信軍。

　　東郡地域狹長，基本上是隨著黃河走勢而定。黃河以西濮陽、白馬、燕縣等地，佔據東郡三分之一的面積。在這麽一個狹小的地方，卻有三股勢力盤踞，這讓劉備十分擔憂。

　　而且治所濮陽就在黃河邊緣，如果黎陽沒有失陷，尚且可以依仗黃河天險抵抗外敵，而黎陽一旦被敵人拿下，除了白馬可以抵抗外，便再無險可守。

　　劉備曾建議王肱更改治所，這樣一來可以控制東郡更多的土地;二來可以擁有一處緩衝地段，來延緩曹操攻勢;三來可以躲避黑山軍的鋒芒。

　　更換治所，是東漢末年郡守經常做的事情。由於戰亂，一些郡的原治所被攻破，經濟、治安遭受嚴重破壞，已經不再適合成為政治中心。

　　於是為了抵禦盜賊，重新控制郡縣，郡守們常常把治所，遷移到易守難攻的地方。然而王肱卻固執的認為濮陽城高牆堅，不易攻取，從而拒絕劉備的建議。

　　所以當白饒號稱五萬人，準備南渡黃河進攻東郡時，王肱畏懼不已，緊閉城門不出。使得白馬孤懸在外，直接暴露在白饒兵鋒之下。劉備對王肱大失所望，只能尋求自保。

　　他召集眾人，說道:“王肱不聽吾計，必為白饒所敗。孟子曰‘君有過則諫，反覆之而不聽，則去’。今黑山賊勢大，白馬孤懸在外難以抵禦，我想南下離狐躲避，諸位意下如何?”

　　關羽、張飛、趙岑、蔣奇、韓猛等人聞言，紛紛點頭稱是，遂即開始準備撤離白馬。

　　而崔林聽說後，則找到劉備，進諫道:“斥候之郊，非耕牧之所;轉戰之地，非耕桑之邑。今黑山賊雖號稱五萬，實則不過兩萬余人。跨河到此，既缺少糧草，也沒有攻城利器。”

　　“白馬雖然是個小城，但是經過將軍修葺，已經非常堅固。再者，將軍勸民農桑，平正案情，深得民心。地利、人和皆在將軍之手，豈有不戰而退之理。”

　　“將軍只需堅壁清野，以俟其來，整甲繕兵，以乘其敝。賊寇攻不能克，掠無所得，不出十天，全軍定會不戰自潰。到那時，將軍再率兵出擊，定能一戰而定。”

　　劉備聞言大喜，遂即令簡雍出使王肱，讓他也實行堅壁清野之計，同時約定待敵軍潰散時一同出兵。

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　　不久，白饒率領所有士卒南渡黃河，踏上東郡土地，在白馬城北安營扎寨。

　　白饒乃是張角弟子之一，曾跟隨張角在冀州征戰。後來張角病逝，黃巾起義被打壓，白饒便又跟隨張牛角繼續征戰。

　　當時他們俱攻癭陶。張牛角為飛矢所中，被創且死。臨終令眾奉張燕為主，告曰:“必以燕為帥。”張牛角死後，眾人奉張燕為首，西入黑山，號稱黑山軍。

　　對於張牛角的決定，白饒心存芥蒂。論功勞，他與張燕不相上下;論苦勞，誰又能與他這個張角弟子比。

　　所以這一次他出山，一是為了劫掠糧草，二則是為了開辟出一片屬於自己的天地，借機擺脫張燕的控制。

　　是夜，他召集大小渠帥，意氣風發地說道:“各位，東郡太守王肱聽說咱們進攻東郡，嚇得龜縮在濮陽不敢出來，如今咱們面前只有一座白馬孤城，你們說咱們是先打白馬還是直取濮陽呢?”

　　此話一出，一旁的渠帥劉石說道:“我軍糧草不足，濮陽城內有一萬守軍，如果拿不下濮陽，反到會引起大亂。而白馬城內只有六千守軍，糧草卻有萬石，所以我覺得應該先拿下白馬補充糧草。”

　　渠帥黃龍接著說道:“如果咱們直取濮陽，而白馬城內守軍突然襲擊，我軍恐怕難以應對。另外，延津還有曹操、鮑信兩萬士兵，不得不防。”

　　“我覺得咱們可以分兵。”雷公說道:“咱們手上有三萬人，分出一萬人圍攻白馬，其余兩萬人進攻濮陽。這樣一來，既能以最快速度拿下濮陽，又能提防白馬城內守兵。”

　　又有一位渠帥發對道:“一萬人恐怕難以圍困白馬，我聽說守衛白馬的是折衝校尉劉備，他可是連續兩次擊敗董卓軍的猛將，手下士兵都是精銳。要我說還是先打白馬，擊敗了劉備何愁打不下濮陽！”

　　其余渠帥皆同意進攻白馬。白饒見狀，說道:“既然如此，那就先攻白馬再取濮陽。另外，明日攻城，但凡有不戰而退者， 殺無赦！”

　　劉石等渠帥聞言身體一顫，心中既興奮又憂慮。離開中軍大帳，他們立刻將白饒的話交代下去。

　　其實白饒在渡河之前，便確定了先攻白馬再取濮陽的策略。他之所以早在開戰前詢問其他渠帥，一是為了彰顯自己納諫從流;二是為了看看誰和他一條心。

　　現在看來，萬眾一心，白馬城頃刻之間就能拿下了。

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　　劉備見白饒人多勢眾，於是貼出告示，號召城內百姓一同守衛城池。告示一經貼出，立刻得到了響應，很快就招募到了四千余名士卒。

　　士兵得到補充後，他派遣關羽帶領司馬劉延，軍侯蔣奇率領各自人馬，總計三千五百余人，抵禦白饒進攻。

　　劉延是兗州人，因作戰勇猛，而受到劉岱信任。當初為拉攏劉備，劉岱便將劉延，連同一千士卒一並送給了他。

　　第二日，白饒讓士兵飽餐一頓，說道:“各位弟兄，這次咱們南下，為的就是糧草。你們面前的白馬城內，只有六千守兵，糧食金銀數不勝數，只要攻下白馬，想要什麽就有什麽。”

　　“你們記住了，首戰即決戰，一戰定乾坤。三天之內，拿下白馬，十天之內，攻取濮陽。但凡有不戰而退者，不管是什麽人，立斬不饒。如果拿不下白馬，我引頸受戮，自裁讓位。”