建安十六年(211)三月，曹操派鍾繇出兵討伐漢中張魯。

　　關中馬超、韓遂等十部恐慌，認為此乃曹操假道滅虢之計，名義上起兵攻張魯，實際上是襲擊自己。

　　馬超、韓遂、程銀、楊秋等十部合兵，一起拿下潼關。七月，曹操親征至潼關同十部聯軍交戰。

　　初戰之時，關中各部兵馬來自苦寒之地，皆是強健雄壯之人，善使長槍，皆騎大馬，驍勇異常。佔據潼關。

　　馬超更是世之猛將，有“錦馬超、小呂布”之稱，結果曹操大敗。退回之後，見潼關被關中兵馬把持，難以攻破，便暗中派大將徐晃、朱靈率四千兵馬，乘夜從蒲阪津偷渡黃河，突入關中，相機破之。

　　徐晃成功進入關中，立下大營，接應曹操大軍主力，從蒲阪津渡河進擊，馬超前去阻擊曹操渡河，幾乎把曹入絕境，幸賴“虎癡”許褚保護，成功脫險。

　　馬超阻擊不成，見曹軍已至河西站穩腳跟。便退至渭口一帶設防，與曹操相持。

　　曹操進軍河西後，“連車樹柵”為甬道，沿河西進，一路上多設疑兵，乘敵懈憊之時，偷偷用船渡精銳入渭搭設浮橋，連夜率兵過河。

　　馬超乘夜劫營，被曹操擊敗，曹軍渡過渭河後，在渭南安營與馬超等對峙。

　　九月，關中各部等懾於曹操聲威，再加上關中各部糧草不足，無法長期對峙下去，遂派使往見曹操，請割地送質子求和，曹操假意答應。

　　暗中聽從賈詡之計，巧施離間計，抹書送與韓遂，馬超看後起疑，成功離間關中十部中實力最大的馬超、韓遂的關系。

　　離間計奏效後，曹操立即進兵與馬超、韓遂大戰，馬超、韓遂等也集中兵馬與戰。

　　曹操先以徐晃、曹洪等與關中聯軍大戰，曹操下令，只要是韓遂兵馬，就不要打的太猛。一旦是馬超的部下，就並力攻之，結果大戰一起，馬超壓力倍增，韓遂則明顯看出曹軍放水，其余關中八部也是被曹操反間計使得暈頭轉向，各懷疑心，生怕自己實力折損太過嚴重，不肯出力。

　　曹操見戰機已到，便下令虎豹騎出擊，夾擊關中聯軍，十部聯軍大敗，徐晃劈死成宜，曹洪斬了李堪。

　　韓遂、馬超、梁興敗逃涼州，楊秋逃回安定，程銀、侯選南入漢中投靠張魯。曹操乘勝進兵，十月圍攻安定，楊秋率領殘部投降。關中盡數落入曹操手中。

　　益州劉璋聽聞曹操已經大敗關中聯軍，準備征討張魯，不禁憂慮曹操一旦平定漢中，得隴望蜀，自己怎能坐享天府之國呢！但曹操經過數月大戰，兵馬疲憊，隻留下夏侯淵守衛關中，自己回返許昌，如此，劉璋方才松了口氣。

　　結果，巴東太守龐義派人前來稟報張魯入寇。原來由於關中大戰，數萬戶百姓逃入漢中，張魯全部接納，兵員、賦稅全部有了，實力大增，本來張魯主力在陽平關防守大獲全勝的曹操，防止曹操進攻，但曹操並沒有進攻，只是回返許昌。

　　張魯感覺到自己一個漢中郡怎麽能抵擋得了曹操，他日曹操再來，難逃覆滅。所以騰出手來的張魯，立即調轉槍頭，開始進攻劉璋，只要慢慢兼並劉璋，坐擁整個益州，依仗蜀地至險峻，不愁不能割據一方。

　　張松知劉璋之憂，為展其才，便來見劉璋道:“近日見主公悶悶不樂，可是有什麽煩心事?”

　　劉璋道:“我所憂慮，漢中張魯，許昌曹操！”

　　張松道:“主公不必憂心，

松願以朝貢天子為名往許昌，說服曹操進攻張魯，二人相爭，自然無暇顧及我益州。”　　劉璋大喜，也不想想，曹操何人?張魯完了就是他。當下備下厚禮，令張松往許昌。

　　曹操不喜張松之貌，對其不冷不熱，不理不睬，楊修接待張松，張松顯示過目不忘之才。

　　楊修驚其能向曹操舉薦，曹操以兵威震懾，張松不以為意，諷刺曹操，惹得曹操大怒，亂棒驅趕而出。

　　張松複往荊州，劉備以國士待之，張松感念劉備厚待，進獻西川地形圖，勸劉備入川。

　　回見劉璋後勸說劉璋道:“如今天下喪亂，益州本來是天府之國，大有可為，可是前時張魯叛離，割據漢中，吞並巴郡，巴西太守龐羲等人尚未完全征平張魯便居功自傲，手握兵權，心懷異志，南中豪強、蠻族也有些蠢蠢欲動，幸得嚴顏老將軍鎮守蜀郡以威懾。如今四面如此，如能得到劉豫州的幫助，就可破局，主公可請其入蜀攻打張魯，張魯一滅，便可收回龐義等人的兵權，主公只需要秣兵厲馬，威服南中，則可與劉豫州一攻長安，一取洛陽，克複兩京，中興大漢。如若不然，益州外有強敵，內遭亂民，必然敗亡。”

　　劉璋大喜後皺眉道:“劉豫州肯幫忙嗎?”

　　張松道:“主公放心，劉豫州乃仁義之人，主公誠心相邀，怎麽會不來，主公可以派人帶上厚禮相請，以示誠意，並告知劉豫州，糧草、器械、輜重由我們負擔，劉豫州必然前來。”

　　劉璋聽從了張松之言，立刻派法正率人帶上厚禮來見劉備。

　　劉璋帳下主簿黃權得知後慌忙前來勸阻說:“劉備此人不會居人之下，現在前來，以部曲待他，他必不甘心;以賓客的待他，一國不容二主，容易反客為主，冀州韓馥正是如此失掉冀州，主公不可不三思。”

　　劉璋大怒道:“劉豫州豈是袁紹可比，再敢多言，必不饒你。”

　　劉巴也前來勸諫，劉璋不聽。從事王累旋樓死諫，劉璋毫不理會。

　　法正到達荊州後，劉備對其極其禮遇，法正也傾力為之謀劃，勸劉備借機進入益州，順勢攻取，成就霸業。劉備因此事有損其仁義之名，猶豫再三，不能決斷。

　　龐統見法正前來，已經猜出幾分來意，見劉備遲遲沒有決斷，便私下來見劉備進言道:“主公，法正來意可是讓主公入益州，相機取之。”

　　劉備道:“真是什麽都瞞不過士元，正是。”

　　龐統道:“主公有什麽可猶豫的，荊州經大戰兩載，百姓流失，荒蕪殘敗，賢士更是四散流失殆盡。而且東有孫權，圖謀不軌，北有曹操，虎視眈眈，左右受製怎能成事。益州戶口百萬，土地肥沃，物產豐饒，因戰亂避禍之名士賢能更是不計其數，如果能奪取此地，以為根基，內撫百姓，招攬賢才，外攻關中，直指中原，何愁不能成就大業。”

　　劉備道:“士元之言雖然在理，不過如今曹操才是我們的大敵，曹操峻急，我便寬厚，曹操暴虐，我便仁慈，曹操狡詐，我便忠誠。凡事與他相反，才有今日的成就。如今為得益州，失信於天下，疏為不智?”

　　龐統道:“如今正當亂離之際，凡事不能墨守成規，要隨機權變方是上上之策。況且吞並弱小，攻擊暗昧，逆取順守，報之以義，正是古人所重視的。仁義可收復人心自然不假，但與人爭雄也需要靠實力，幽州劉虞、徐州陶謙雖仁而無力，終是百姓遭塗炭，自身不保。何況待大事隻坐定之後，封還他一塊土地，子孫富貴，還有誰能說主公有負信義呢?不趁現在攻取益州，到時就會被曹操佔盡先機。曹操如今已經破了馬超、韓遂等人，天下又少了一份製約，曹操大戰之後舔舐傷口，沒有騰出手來，正是我們擴大實力的良機。否則，以後我們憑什麽與曹操爭奪天下。江東孫權，前時周瑜便想取益州，可見江東也惦記著益州。現在我們有這麽好的機會進入益州，又有張松、法正為內應，主公怎能還如此不作為。難道主公已經放棄宏圖之志?”

　　劉備低頭沉思一會兒道:“絕不，備之雄心，絕不放棄。士元所言不虛，好，我們入益州。”

　　次日，劉備先招待法正，言自己不日入益州，法正大喜道:“益州俊傑必然恭迎豫州大駕。”

　　接著眾人約定時期，法正急著趕回益州，劉備親自相送，臨分手，法正道:“使君要早些前來，益州也有不少人反對使君入益州，使君早日入川， 防止遲則生變。”

　　劉備道:“劉備明白，有勞子喬和孝直多多費心。”

　　法正拱手拜別。劉備返回江陵後，與諸葛亮、龐統、關羽等眾將商議，劉備道:“雖然我們已經決定入川，但荊州要地也絕對不能有失。我們當做好萬全之策，兩位軍師有何高見。”

　　諸葛亮道:“主公不必擔心，我與士元二人一人負責防范荊州，一人跟隨主公入川，隨軍出謀劃策。”

　　劉備道:“我也是這個意思。”

　　諸葛亮道:“亮是個不願意奔波的人，所以主公就讓亮留守荊州吧！”

　　劉備、龐統皆笑，龐統道:“你諸葛亮是個怕奔波的人嗎，哪次籌集糧草，差點器械你不是親自前去，每日工作起來那真是廢寢忘食，我龐士元可是不幹什麽活，不走什麽路。”

　　諸葛亮道:“我話還沒說完呢，主公，我這個不願意奔波的人留在這裡，另一個平日裡不奔波的人就讓他奔波奔波，鍛煉鍛煉。”

　　龐統哈哈大笑道:“孔明，你是看我平日裡偷懶不服氣是吧，好，這次我就活動活動。”

　　劉備道:“好，我決定重兵保衛荊州，輕兵進入益州，畢竟我們打的旗號是幫助人家攻打叛逆，不能帶太多的人馬，免得引人懷疑。那就請孔明與我二弟、三弟、子龍、興霸一起留守荊州。而我和士元入川。”

　　接著，劉備又囑咐一番，眾人應諾。劉備以龐統為軍師，陳到、傅肜為護衛，黃忠、魏延、寇封、馮習等領兵馬三萬入川。

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