建安十五年(210年)，劉備入駐江陵，得償所願。劉備成功佔據荊州五郡之地，開始選拔賢才，襄陽馬氏兄弟，南郡馮習、張南，襄陽向朗、向寵等紛紛前來投奔。

　　劉備將從樊城、新野跟隨而來的百姓盡數安置在江陵、宜都等地，建造房屋，劃出田地，使他們能安頓下來。

　　召集戰亂流亡四方的百姓回返，整理農田，將荒蕪的土地撥給百姓耕種。修建水利，灌溉農田。以便盡早撫平戰爭帶來的創傷。

　　與諸葛亮齊名的鳳雛龐統自江東而來，投奔劉備。劉備接見龐統後見龐統其人相貌平平，舉止輕浮，看不出有什麽能耐。

　　劉備問道:“先生有‘鳳雛’之稱，不知本事和臥龍先生相比如何?”

　　龐統一聽便道:“我專研百家學說，皆甚是精通，諸葛亮與我之學各有所長，沒什麽可比較的。”

　　劉備見龐統說話無理，毫不謙虛，沒有絲毫的名士氣度，不禁對比諸葛亮，感到有些失望，便道:“既然先生精通百家，那就先任耒陽縣令，以觀先生之才。”

　　龐統聽罷不禁心想:都說劉玄德禮賢下士，怎麽我登門來投，如此輕視與我，罷罷，待我且去上任，再找機會讓你曉得我鳳雛之名。

　　當下一拱手轉身就走，劉備不禁生氣，拱手拜別應該微微躬身，緩緩退出轉身，哪有也不鞠躬，手一揚，轉身就走的。

　　劉備念叨道:“孫仲謀素來招納天下賢才，卻不用你，可見不過是徒有虛名的狂士。”

　　一擺自己的袖子，看見裡面的白襯衫，不禁想道:“當初曾在古城受選拔賢士之策，上面曾有但問智德，莫管醜惡。孔子曾言‘以貌取人，失之子羽’，龐統雖然不出眾，有些狂傲，但說不定還是有些本事的。江東孫權沒用他，並不能說明龐統無才，待我召回他，看看好生與之攀談，看看他到底有無本事，再做決斷。”

　　想罷喊道:“來人。”

　　下面有護衛上來拱手道:“主公有何吩咐。”

　　劉備道:“剛才那位先生呢?”

　　護衛道:“出了門就往南去了。”

　　劉備起身道:“備馬，我要去追他。”

　　護衛答應道:“主公，他就在前面呢，還能看見。”

　　劉備出門一看，果然，追了不遠便見龐統正在前面邊喝酒邊拖遝的行走。

　　劉備準備招呼龐統卻又有些拉不下臉，畢竟剛才是自己任命龐統為縣令，但都到這了，還有什麽可顧及的，總不能回去吧！劉備一橫心追上龐統道:“先生慢走。”

　　龐統一回頭見是劉備，不禁道:“是劉使君，使君何事?”

　　劉備道:“剛才與先生對話，神情有些恍惚，沒有盡心和先生攀談，以識先生之才。”

　　龐統一聽心想:不會是什麽人點醒劉備吧，不對，我走時沒有人拜訪劉備，諸葛亮又不再，別人又不認識我，不會推薦我，看來是劉備自己意識到。呵呵，算你劉備識貨，好，待我展我才能，看你還能小看我。

　　便道:“使君想求教，那好極了。”

　　劉備看龐統仍然甚是無理，但強壓心頭火，以禮請其返回府邸，兩人坐定後，劉備道:“先生請賜教。”

　　龐統道:“賜教不難，但在下不是紙上談兵之人，使君最好求教在下一個話題，在下好就這個話題為使君謀劃一番。”

　　劉備道:“先生，備平生所願不過是興複漢室，只是奔波二十余載，方才有了荊州這個安身之處，

今北面曹操自赤壁之敗漸漸恢復過來，孫權也是久欲圖謀荊州。強敵環繞，前途迷茫，不知當若何?”　　龐統聽罷想了一想道:“使君，統的話只是目前使君所處的形勢所做的規劃。絕不能生搬硬套，使君要明白。”

　　劉備道:“備明白，先生試言。”

　　龐統道:“赤壁之戰後三足鼎立已經顯現，北方曹操佔據中原，人口眾多，人才輩出，是使君的大敵，也是興複漢室最大的敵人，但曹操掃平中原群雄，特別是撲滅偽帝袁術，維護漢室的皇權，可以說是功不可沒，曹操既是漢室的敵人，但也是拯救漢室的功臣，只要他不做出出格的事，大義的名分仍然在他手中，所以對於曹操，絕不是我們自己能拿下的。”

　　劉備點點頭道:“不錯，曹操的文韜武略就不用說了，光選人用人識人這些本事決不在我之下，可是我和他畢竟是畢生對手，該如何與之抗衡。”

　　龐統道:“使君別急，聽我繼續說，江東孫權是我們的盟友，自赤壁後穩固了自己的地位，必然相機擴張，現在荊州在我們手中，他暫時不會西顧。前不久，我來時聽聞江東數百人沿湘江南下，可有此事?”

　　劉備道:“不錯。魯子敬借江陵提出接湘水一用。如今自然由他！為首之人叫步騭。”

　　龐統笑道:“魯子敬好算計，孫仲謀派步騭南下，要圖謀交州，借道湘水。”

　　劉備聽罷道:“若是如此，蒼梧首當其衝，我好友吳巨正是蒼梧太守，不會有危險吧。”

　　龐統道:“這個嘛，恐怕步騭也知道你和他的關系，必然防備他，吳巨只要待在蒼梧不會好過，甚至危險。”

　　劉備驚道:“那我招他來我這裡。”

　　龐統搖搖頭道:“沒用，吳巨不會來，他已經作草頭王做慣了，難道要到使君處做一個受拘束的太守或賓客。況且步騭隻帶了數百人，在他看來，他根本就沒把這些人放在眼裡，豈不知兵不貴多而貴精，如此必敗。”

　　劉備急忙道:“雖是如此，朋友之情不能棄，我修書一封，向其示警。”

　　龐統道:“使君既然要全朋友之情，示警之事派人口述便可，信中只要說請他來荊州就好。”

　　劉備道:“為何。”

　　龐統道:“使君，便宜事不能佔盡，你已然成為赤壁之戰後最大的贏家，而吳巨是不會聽你的，你寫信示警一旦被孫權知曉，以為你要圖謀交州，那只會令孫權心生芥蒂，那對使君以後的發展極其不利。”

　　劉備猶豫道:“有理，好吧。那我暗中令桂陽太守趙雲領兵，若吳巨答應要來，也好接應，若不來也不驚動孫權。先生稍坐，待我安排，片刻便好。”

　　龐統道:“請便。”劉備寫好信，之後叫來親信，囑咐一番，那人領命前去。

　　之後劉備拱手道:“有勞先生久候。”

　　龐統道:“無妨，使君，那我們繼續剛才的話題。”

　　劉備道:“靜聽先生高論。”

　　龐統道:“孫權拿下交州後，實力必然有所增加，接著他便會謀求西進或北上，使君與孫權同盟，短時間內他不會向西，必然北上，謀攻合肥，一旦拿下合肥，進而圖取淮南，必會陷入與曹操的爭鬥徐州、豫州的戰鬥中，那是最好的，兩虎相爭。但曹操恐怕也知道其中利害，必然重點守衛合肥，如果孫權老是拿不下合肥，那使君就要小心孫權可能會打荊州的主意。此外，使君自己也不能困守荊州，畢竟荊州已經沒有了往日的繁華與實力，所以西取益州在所難免，此事宜早不宜遲，取下益州，在與關中馬超、韓遂這些人聯合，一旦找到有了出兵的名分，東出長安、潼關， 北上許洛，誰會不響應呢，到時候興複漢室不過水到渠成。不過這些話恐怕孔明也說過。”

　　劉備聽罷大喜，起身拜道:“孔明的確也曾說過，只是不像先生如此詳細。是備輕視先生之才，還望先生海涵。”

　　龐統起身規規矩矩回禮道:“豈敢，在下剛才不過相試使君耳，還請使君不要怪罪。”

　　劉備答道:“不敢，在下這就召集眾人，拜先生為軍師中郎將，與我共謀大業。”

　　龐統拜道:“統拜見主公。”

　　劉備扶起龐統道:“先生客氣。”

　　接著兩人大笑，龐統道:“主公，在下前時說過，世間之事，沒有一成不變的，只能隨機應變，主公可記得。”

　　劉備道:“記得，先生剛與我見面時說的。”

　　龐統道:“在下剛才替主公的規劃雖好，但那是死的。曹操不會坐視我們擴大實力，孫權也不會，主公要當機立斷，迅速發展，眼下吞並益州要盡早完成，周公瑾曾經跟孫權提到吞並益州，可見江東也惦記著呢。馬超、韓遂也是曹操的心病，赤壁之時曹操一忌就是他們，曹操恐怕會想辦法消滅這股威脅。這都是我們要考慮的。”

　　劉備沉思片刻道:“先生說的是，不過先生可以看的如此透徹，可見我得先生勝的十萬兵馬。”

　　龐統連聲道:“不敢，不敢。主公稱呼統為士元便可。”

　　劉備握住龐統的手道:”以後有勞士元了！”

　　次日，劉備任命龐統與諸葛亮一樣為軍師中郎將，共同攢劃軍機。

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