建安十九年(214年)，七月，曹操恐怕劉備坐大，便想搶先一步攻破漢中，無漢中則無蜀矣。

　　以張頜為先鋒，親起十萬大軍進入長安，馬超打探出消息，火速報予劉備。

　　劉備聽到此消息。立即命張飛、魏延會和馬超取武都、陰平，截斷曹操進攻的斜谷。

　　自己親自起兵五萬，以黃權、趙雲為先鋒直取南鄭，兩人率軍直抵南鄭，黃權遣使者勸降。

　　張魯收到勸降信後，與眾人商議，其弟張衛堅決不降，與大將楊昂並龐德出戰。

　　張衛探聽到黃權不過萬人，而劉備離黃權近一天的路程，自己手中有一隻三千兵馬的騎兵，馬匹是自武都等處購買來的，戰力甚強，只需數個時辰，便可擊潰黃權，何況南鄭又有數萬兵馬，盡數出動。

　　張衛出城邀戰，黃權與趙雲一番商議。決定黃權列陣城南，疲憊張衛兵馬。趙雲引一千騎兵尋找合適地點藏兵，尋找破綻，一擊破敵！

　　黃權將九千步兵布成圓形方陣，以大盾步兵為首，長槍次之，再是強攻勁弩，然後又是長槍兵。最後是刀盾兵。黃權留下一千精銳兵馬隨時支援缺口。

　　張衛見黃權采用烏龜戰術，立即將其圍住軍隊進攻，騎兵紋絲不動，等待黃權出現缺口。

　　黃權一見張任騎兵不動，立即將陣散開與之短兵想接，兩軍殺到一處，但黃權的軍隊依舊以圓圈行動，不過是放大了，槍兵不動，刀兵在陣中殺出，兩軍一通廝殺，黃權統率才能遠在張衛之上，故黃權略佔上風。

　　張衛見此，指揮騎兵進攻，黃權立即鳴金。刀兵回撤，弓弩接應，槍兵收縮。

　　張任騎兵無從下手，如此數次，騎兵盡數被長槍擋住，折損數百，反而不好下手，如此數次，張衛兵馬士氣大減。

　　張衛下令龐德引兵猛衝敵陣，兩軍大戰，龐德勇猛無比，數次殺入陣中，但黃權指揮弓弩手，射其身後兵馬，阻斷接應兵馬，龐德獨木難支，隻好撤回。

　　張衛則采用車輪戰，靜靜等待黃權軍疲憊。雙方拉扯三個時辰。張衛率領的騎兵再次被黃權逼退。

　　趙雲抓住張衛騎兵回退，陣形散亂的機會。趁機出擊，直逼張衛騎兵。

　　張衛大驚，指揮多余步兵阻擋。趙雲乃白馬義從出身，深得遊擊之法。利用騎兵機動性繞過步兵，直奔張衛。

　　黃權看到張衛兵馬有些混亂，敏銳的判斷出可能出現了情況。下令進行攻撃態勢，纏住張衛兵馬。

　　趙雲殺到張衛面前。張衛竟然心生膽怯，撥馬而走。趙雲趁張衛無法指揮兵馬，騎兵衝擊陣型散亂，將張衛騎兵截成兩段。

　　趙雲不理他人，擒賊擒王，直取張衛，楊昂來救，被趙雲一槍扎中肩膀，敗走城中，趙雲張弓搭箭，一箭射落張衛，趕上前去，生擒活捉。

　　趙雲擊潰騎兵，又進攻張衛步兵，黃權趁勢出擊，龐德來與趙雲接戰，兩人大戰二十會合，龐德見兵馬已經潰敗，隻好撤回城中。

　　黃權大勝，降者四五千人，余者逃回城中。趙雲壓來張衛，黃權以禮相待，設宴壓驚，好言相勸道:“我與張魯素來甚好，今日曹操大軍不日前來，曹操兵鋒銳利，不是輕易可敗之人，故此特來與爾等共議退曹之計，望你好生轉達。”

　　言罷，放其歸城。張魯見弟弟兵敗被擒，心中慌亂，不久，張衛歸來。

　　張魯問道:“如何回來?”

　　張衛實言相告，張魯歎息不已，

問計與閻圃，閻圃道:“論勢力、兵馬、大義歸順曹操最佳，曹操此刻已經進入斜谷，可等曹操月余，月余若來可歸曹操。不來，則西結劉備來歸附。”　　張魯從其言，與黃權約定一個月後投降。黃權知道張魯之意，回報劉備，劉備留黃權駐扎南鄭城下，自往陽平關而來。

　　張飛、魏延直抵下辯，此時，馬超已經在此近一年了，一年來，劉備派李恢於馬超保持聯絡，為其輸送糧草，而馬超在武都郡招降羌氐，襲擾雍涼，探聽消息，規劃地理。

　　前時，馬超得知韓遂的女婿閻行叛逃，引兵攻擊韓遂，但被韓遂擊敗，已經投奔曹操。

　　馬超派人聯絡韓遂，與之結好，勸其與劉備聯合，共抗曹操，韓遂便與部將成公英商議，成公英道:“將軍縱橫半生，對羌氐甚有恩惠，若前往召集，可聚數萬兵馬，足以稱雄，何必前往依附劉備，位居人下。”

　　韓遂從其言，拒絕馬超來使，往投羌氐。

　　此次，曹操進軍正是馬超得知後報與劉備，劉備方才起兵。搶先一步，馬超會和張飛、魏延後，立即取下武都、陰平兩郡，此兩郡羌氐盡數響應，氐帥雷定領數千人馬來助戰。

　　三人繞到斜谷，來到陽平關前。曹操兵入斜谷，聞聽劉備起兵攻打漢中，劉曄勸道:“丞相，斜谷地勢險峻，極其難走，又有陽平天險，而劉備殺入漢中則極其便利。

　　如此下去，縱然到達漢中，恐怕已經落入劉備之手， 不如退守長安，派兵封住險要，操練士卒，耕農養民。

　　如此劉備若來，以逸待勞，不斷消耗其兵卒民力，到時劉備只有坐等覆滅一途。”

　　曹操聽罷道:“與其坐等，不如一鼓而下，趁劉備、張魯相爭，攻破陽平，殺入漢中。”

　　遂不納劉曄之言，司馬懿道:“丞相若要進兵，當防備武都馬超。”

　　曹操道:“我已遣曹洪、曹休往破之。”言罷傳令張頜、朱靈進軍。又令夏侯淵往討韓遂，防止其與馬超聯合。

　　張頜、朱靈直抵陽平關，只見數十個堅固的營壘依險林立，張頜扎好營壘討敵罵陣，但營壘毫無動靜。

　　張頜不禁生疑，引兵攻打，發現營壘只有數千守軍，盡被驅散。

　　張頜拿住數百人問道:“守衛兵馬何處去了?”

　　眾人答道:“將軍饒命！劉備圍攻南鄭，大軍已經回援，故此無兵。”

　　張頜大喜，又趁勢攻打陽平，但守軍並不投降，張頜見陽平不下，便令休息一夜，明日破關。

　　當晚，三更，張頜親兵慌忙報與張頜道:“將軍不好，賊兵襲營。”

　　張頜道:“陽平不過數千兵馬，如何敢襲營。”

　　正說見，又有人來報:“白天俘虜的賊兵突然發難，與襲營兵馬裡應外合，大營已經守不住了。”

　　張頜慌忙出大帳，迎面火光四起，周圍亂作一團，張頜剛剛上馬，只聽一聲大喝:“張頜小兒哪裡走，張飛來也。”

　　張頜大驚，不敢接戰，突圍而走，天明後與朱靈敗兵會和。往曹操處請罪。