漢中張魯得知張飛破三巴之地。遂聚眾商議道:“劉備吞並劉璋，佔據益州，又令張飛、黃權吞並我三巴之地，屯兵巴西，其志不小。”

　　楊昂道:“主公，馬超將軍有萬夫不當之勇，何不趁機攻破張飛，佔據益州。”

　　張魯大喜，問馬超道:“馬將軍以為如何?”

　　馬超也想建功立業立即道:“主公放心，張飛不過屠狗之輩，我轉眼可破。”

　　張魯撥兩萬人馬給馬超，馬超前來攻打張飛，閻圃勸張魯留下龐德，以防曹操前來，張魯從之，留下龐德，故馬超隻領其弟馬岱共進兵。

　　張飛得知馬超前來哈哈大笑道:“我久聞馬超勇名，既然前來當與之大戰。”

　　黃權勸道:“將軍乃三軍主將，不可輕易犯險。”

　　張飛道:“我已有計，要好好鬥鬥馬超。”

　　先令眾將不得抵抗，後撤到巴東郡，放馬超長驅直入。如此，馬超順利進入巴西郡，張飛退回巴西郡治所閬中二百裡處依靠險要地勢，與之相持。

　　馬超將捷報報予張魯。殊不知此乃張飛故意為之。馬超長驅直入，離漢中就遠了。相應的糧草運輸線路也就長了。而張飛背靠閬中，自然糧道就短了。這正是張飛所想要的情況！

　　馬超立下大營，前來挑戰，張飛於戰，兩人大戰數十天不分勝負，但張飛只是跟馬超個人單挑，絕不全軍與之決戰。

　　暗地裡，張飛利用熟悉地勢的優勢杜濩、樸胡與黃權、副將雷銅前去截馬超糧草。

　　黃權、雷銅前後截獲四次，張飛全部賞給將士。馬超加強防備，雷銅遂改截為燒，馬超令馬岱親自押糧，雷銅便騷擾拖延運糧速度。

　　馬超由於糧草被鬧得焦頭爛額，大罵張飛環眼賊，張飛只是不理。

　　雙方對峙兩百天，由於馬超壓製住張飛。楊昂等人怕馬超太強奪走他們的地位，進讒言道:“馬超與劉備私下聯絡，因此不進兵。”

　　張魯開始不信，但拖延時間久了，張魯開始懷疑。在楊昂等人不斷進言下。張魯催馬超一個月內取下巴東，同時隻給馬超一個月的糧草。

　　馬超進退不得，心中憂鬱，更嫌馬超志在報仇，張魯無大志之人，不值得與其計議大事的人。

　　張飛打探到張魯不給馬超運糧後，派人往成都報予劉備:“不出兩個月，自己必然大破馬超！”

　　劉備得報後奇怪道:“張魯令馬超攻我卻不給糧草?”

　　法正聽罷，詳細詢問，立即判斷出情況有變道:“主公，看來張魯已經對馬超產生懷疑了！此時馬超進退兩難，可遣人說之，若降，漢中可下。”

　　劉備道:“果真如此，正和我意。拍何人前去?待我想想！“

　　劉備思量一會兒忽然道:”我想起一個人，派李恢前去遊說馬超。”

　　法正道:“主公，要等到馬超糧草枯竭時在勸，事半功倍！”

　　劉備同意，派人叫來李恢，囑咐一番。李恢領命。

　　李恢抵達張飛軍中，將事情告知張飛，張飛聽完道:“這怎麽行?我一場大功勞跑了?大哥真是的。”

　　黃權在旁道:“張將軍，和主公的大業相比，勝仗多一場少一場無妨。況且以後有的是機會！”

　　張飛笑道:“我知道，剛才說著玩的。我張飛誰的話不聽也不會不聽大哥的。”

　　眾人臉上浮現笑意。一個月後，張飛打聽明白馬超省著吃也只剩不到五天口糧。

　　李恢便前往馬超軍營勸降！李恢巧言，

說動馬超，馬超同意歸降，秘密寫信給劉備請求歸降。　　劉備收到信後，與眾人商議。法正道:“此時非取漢中之時，益州新定，兵馬尚未整合完畢，不如叫馬超進入武都、陰平召集羌氐，掐斷關中與漢中的聯系。

　　同時把漢中為餌，曹操來攻時必須走斜谷，可依仗地勢險要破之。更何況馬超家眷尚在張魯處。明著投降不太好！”

　　劉備便派李恢在此出使，將計劃告知馬超，馬超自然歡喜應允，暗中與之相約共破漢中。

　　數日後，張飛攻馬超，馬超棄軍而走，率兩千兵馬逃到武都氐人部落。張飛盡收馬超兵馬。

　　劉備得捷報後大喜，告知法正、龐統，龐統與法正一齊道:“恭喜主公，如此漢中已是囊中之物。”

　　劉備道:“不錯。”

　　龐統道:“我們是否該考慮下一步了，取下漢中後，一旦時機成熟，必然北上關中，我軍只有步兵，恐怕到時遭遇到曹軍騎兵，我們要處於不利地位。”

　　劉備道:“士元所以甚是，騎兵一旦成群衝鋒，其氣勢恢弘，步兵只有訓練有素，久經戰陣，方能有組織起有效的抵抗。

　　但騎兵可以不斷糾纏，消耗步兵體力，一旦出現破綻，必然潰散，而步兵破騎兵最好的兵器便是強弓硬弩，不過騎兵來去如風，若退走，步兵根本追不上。”

　　法正道:“主公所言極是，所以為抵抗騎兵，一要訓練兵馬，老弱兵卒必須淘汰，否則必拖累精銳兵馬。二要打造兵器，三要組織陣圖的操練，陣圖可以將兵馬兵器的作用發揮到最大程度。”

　　劉備稱善，問道:“陣圖精妙，恐怕不易排列。士元可精通此類?”

　　龐統笑笑道:“主公，統會卻不精通。不過我們有臥龍！”

　　劉備聽罷一愣，隨即大笑道:“我怎麽忘了，當初荊州水鏡先生曾告知我孔明布陣之精妙。”

　　法正在旁笑道:“士元，你是怕孔明事少。”

　　劉備道:“如此有勞孔明，士元、孝直從旁協助。士元、孝直抓一抓整體，我觀蜀地兵馬頗有韌性，只是疏於訓練，我準備調張任領一萬兵馬，練成可以糾纏住敵軍騎兵的兵馬，這樣拖住消耗敵軍騎兵，而其余兵馬趁機圍殲敵軍。”

　　兩人道:“必不負主公。”

　　劉備將張任派給諸葛亮還有一個原因，諸葛亮沒參加平益州之戰，張任抵觸多少能少些。況且諸葛亮之智謀也會折服張任。

　　劉備接著道:“一會兒我親自去找孔明。”

　　龐統道:“主公，我聽說南中兵馬勇武好鬥，久居深山，身手矯健，主公何不往募兵，募得兵馬，可將其家屬盡數遷到蜀中，編練成軍。如此必然是天下精兵。”

　　劉備道:“南中募兵，是個好主意，南中不服久矣，這樣既有兵員，又會安定，一舉兩得，士元所言甚好。”

　　法正歎道:“南中有豪帥， 恐怕會阻撓。”

　　劉備道:“此事交由庲降都督鄧方，對了，李恢是南中人，這次立了功，派他到南中協助。二人相機負責。實在不行，兵馬可以調動！”龐統答應。

　　數日後，張松擬定募兵條件:凡是南中參軍之人，由南中獨立成軍，殺敵立功賞賜封官如同其他兵馬，家屬盡數可遷到蜀郡，給予房屋田地，待遇如普通百姓一樣。前三年免稅，後三年減半，不願遷移家屬則免除一年賦稅，兩年減半。

　　張松交與李恢，李恢望南中而來，與庲降都督鄧方，建寧太守正昂，永昌太守呂凱等依令招募南中蠻族。

　　建寧豪強雍凱暗中派人抵製，牂牁太守朱褒也消極應對，越雟夷帥高定直接造反，殺害太守征兵使者，兵圍新道縣，太守龔諶抵擋不住，劉備遣李嚴擊之。

　　法正道:“主公若想征兵，必須斬殺高定立威，否則南中夷帥必然心存僥幸，如此，南中不定。”

　　劉備遂令鄧方，李嚴，李恢一齊圍攻高定，大敗高定，高定僅領百余人越山而逃，其部盡數遷入蜀郡，然後責令繼續募兵。

　　高定慘敗，南中夷帥皆不敢動，鄧方募得兩千蠻兵，沒人內遷，劉備將他們編練成軍，號無當，名飛軍，李恢為統領。

　　訓練成軍後，劉備令李恢領兵進入武都、陰平，聯絡馬超。

　　諸葛亮奉命召集成都能工巧將打造兵器，排演陣圖，與張任一起訓練一萬兩千兵馬。制定軍律，組織被裁掉的老弱之兵前去屯田。

　　?

　　?