當馬超安穩巴中百姓已有五六日後，成公英、薑維等文武齊齊來諫，勸馬超先以攻伐張魯為重，同時，王雙、薑維亦派人傳來捷報，言他們的兵馬已將充國、宜陽攻克。

　　馬超遂聚大軍，先往漢昌，而馬岱早在漢昌準備好一切物資、軍備，待馬超大軍趕至，兩萬大軍迅疾攻往閬中。

　　張魯軍斥候探得馬軍漫山遍野地往閬中進發，連忙趕回閬中通報張魯，張魯驚慌失措，速聚麾下文武商議。

　　“馬超已率大軍殺至閬中境界，而劉璋豎子的救兵還未趕來，這該如何是好?”

　　張魯失魂落魄地嘶聲喝問，閻圃卻是神色泰然，臨危不亂，拱手諫道:“主公無需驚慌，那張任已回書，言其正率大軍疾馳而來，不日將至！”

　　“話雖如此，可這救兵遲遲未見，眼下馬超大軍已快要殺至城下，你叫我何以安心?”張魯急急又道，臉上盡是憂慮之色，閻圃無有他法，隻好再三安撫。

　　次日，馬超大軍趕至閬中城下，當日建起野營，各部兵馬歇息一夜，到了第二天黎明，馬超派軍四面豎立雲梯，以飛石攻打閬中城。

　　閬中城僅有五千兵士，張魯自知已至絕路，親至城頭，與城中兵士一同拚死而守，廝殺期間，進攻東門的馬超連番擊殺守將，東門幾乎淪陷，若不是閻圃及時趕救，指揮兵馬穩住亂勢，閬中便破。

　　待到馬超大軍退回大營，閬中城守軍已剩下不到三千人，且個個兵士皆是疲憊不堪，慌亂恐懼。

　　當夜，張魯聚集幾員心腹將校，幾人商議至天明，才是散去，到了次日黎明，張魯竟又令心腹兵士在閬中城內，挨家挨戶派發符水，閻圃得知，悲憤無比，大吼一聲，對張魯已是心灰意冷。

　　中午時分，張任率軍趕至，於城外扎下大寨，張魯眼眸冷光迸射，蛇目一轉，遂命閻圃夜間暗暗去見張任，相約共攻馬超，閻圃表面應諾，暗地裡卻有另一番打算。

　　夜幕降臨，閻圃帶著幾個心腹依靠吊籃下得城牆，他並未聽張魯之令去尋張任，而是潛行至馬軍大營，來見馬超。

　　馬超的中軍大帳內，閻圃將張魯欲要再施妖法之事速速告知，馬超聞得，臉色又驚又怒，猝然間，馬超一掌拍碎奏案，盛怒暴喝道:“這喪心病狂的惡徒，必不得好死！”

　　閻圃見馬超不似作假，兼之先前聞得馬超救助東川百姓之事，遂對馬超頗有好感，想到張魯的歹毒，閻圃猛地一咬牙，當即向馬超獻計如此如此。

　　馬超聞計，對閻圃心起敬意，竟緩緩走至閻圃身前，躬身一禮道:“先生救東川百姓於水深火熱之中，真乃大仁大義，超心甚敬之！”

　　閻圃聽言，一股暖流刹地湧過心頭，欲要言說什麽，但最終還是未有說出，愣了一愣，閻圃扶起馬超，躬身回禮，告辭先且離去。

　　馬超將閻圃親送出大帳，然後與一眾文武商議破城之事，只聽成公英朗聲諫道:“主公，當務之急，宜依閻圃之計行事，如閻圃所言，張任欲使計騙過張魯，在我軍之前奪下閬中城，可張魯卻信不過西川之人，已存死志，欲要玉石俱焚！”

　　“如此一來，我等可與張任相約佯戰一場，戰罷，張任佯退向北門，行詐城之事，吸引張魯的注意力，而我等則前往閬中西門，待閻圃打開西門，便一擁而入，滅張魯，奪閬中！”

　　成公英話音剛落，馬岱卻是皺著眉頭說道:“這閻圃對張魯忠心耿耿，豈會背叛?兄長不可輕信，恐閻圃有詐！”

　　馬超臉色一沉，腦念電轉，沉吟一陣後，忽雙眼暴亮，凝聲而道:“不然，閻圃此番獻計，乃天敗張魯也，今張魯再施妖法，閬中百姓受其所害，不得不救，只要將張魯擊殺，閬中百姓便可免難，再者，那張任竟欲使小心思，我等也該令其吃些苦頭！”

　　馬岱聽言，似乎也明白馬超心中所想，微微頷首，不再勸言，於是馬超暗下各做一番安排。

　　次日，馬超大軍與張任大軍佯戰於閬中城外，張魯於城頭見兩軍空有聲勢，卻少有死傷，心中冷笑不已。

　　馬張兩軍戰至黃昏時分，張任詐敗退走，往閬中城疾奔而去，馬超揮兵掩殺，緊追在後。

　　張任策馬衝到閬中北門之下，大喊開門，城上守軍速速打開城門，張任拍馬直入，其部眾隨之一擁而入。

　　哪知張任入城不久，忽聽一通鼓響，城上守軍齊發箭矢，箭落如雨，連番射擊不停，張任急急揮槍抵擋，肩上更中了數箭，入城的西川兵士料之不備，死傷大半。

　　就在張任驚魂未定時，城內各巷猝然連起喊殺聲，只見數萬閬中百姓，手執兵器，神態瘋狂地往張任蜂擁殺來。

　　張任大驚失色， 城上箭矢又落，後面的西川兵馬不知，剛進城又被射死一大片，很快，如同蟻群般的閬中百姓殺至，城內西川兵馬慌亂應付，被殺得丟盔棄甲，抱頭鼠竄。

　　此時西川大將嚴顏帶著一部兵馬擁入，見張任受到閬中百姓猛攻，連忙趕去營救，將圍殺張任的閬中百姓殺散。

　　“不得傷害百姓！！！”嚴顏正提刀廝殺，張任猝然竭斯底裡地暴喝一聲。

　　嚴顏頓時臉色一驚，急望向張任，卻見張任雙目坦蕩，厲聲喝道:“傳我號令，立即撤出閬中！！！”

　　“張都督，不可撤啊，我軍若退，閬中必為馬超所得，我西川大軍兵精將勇，只需奮勇廝殺，這些閬中百姓，怎會是我等敵手?！”嚴顏臉色劇變，連忙諫道。

　　張任卻是態度堅決，立即回絕道:“我意已決，不得再議！”

　　嚴顏聽言，一咬牙隻好令兵馬往回撤走，張任在一隊兵士擁護下，亦趕出城門，城內閬中百姓手舞兵器，一擁而上，追去掩殺。

　　與此同時，在西門之內，閻圃忽然發作，令麾下心腹部眾製住西門守將，少頃，馬超親引一部騎兵衝來，閻圃忙叫人打開城門。

　　馬超拍馬衝入，閻圃在城上大喝道:“張魯在縣衙之內，馬驃騎快快趕去將其擊殺，解去閬中百姓所中妖法！”

　　馬超臉色冷酷，並無回答，加鞭而行，引軍飆飛殺向城內縣衙。