中平二年(185)，邊章、北宮玉等人率軍侵犯三輔，靈帝先是調回皇鋪嵩鎮守長安，後因為宦官進讒言，以司空張溫替之。在這一次討伐叛軍的作戰中，張溫最終依靠董卓等人成功將叛軍趕回了涼州，但其後追擊失利。　　之後，董卓因為戰功被封為千戶侯，被朝廷重用，其勢力開始飛速發展。

　　【皇甫嵩被罷】

　　中平二年(185)三月，韓遂等率領數萬騎兵打著誅殺宦官的旗號入寇三輔，侵逼園陵。

　　當時黃巾之亂剛剛結束，宦官們又開始肆意妄為的禍亂天下，他們先是勸說靈帝對全國的耕地加收田稅，每畝十錢，用以修建宮殿，鑄造銅人。後又借助靈帝下詔讓各州、郡向朝廷進獻木材及紋理美觀的石料，分批送往京城洛陽。他們在其中強買強賣，弄得民不聊生，樂安太守陸康上書稱述利弊，得罪宦官，慘遭流放回家，钜鹿太守司馬直吞藥自殺，以死上書，才勸阻了靈帝，暫停修宮殿。

　　為了對付西涼叛軍，朝廷詔令剛剛平定黃巾之亂的皇甫嵩回鎮長安，同時恢復了因為討伐張角失利而去職的董卓的職位，準備調他們保衛皇家園陵，但因為皇鋪嵩不與宦官們同流合汙，被十常侍趙忠、張讓打了小報告，遂被罷免降官。

　　當初皇甫嵩征討張角時，途經鄴地，發現中常侍趙忠住宅超過了規定，便上奏皇帝予以沒收。另外，中常侍張讓向他索要五千萬錢，他不肯給。於是趙忠和張讓聯起手來，劾奏皇甫嵩連戰無功，耗費錢糧。靈帝聽信讒言，召回皇甫嵩，收回他的左車騎將軍印綬，削奪封戶六千。改封都鄉侯，食邑二千戶。

　　歷史上皇鋪嵩在此時有沒有帶兵出戰西涼叛軍，這並沒有明確記載，不過從時間上來看，皇鋪嵩回到洛陽之後，再去長安，應該還沒能出兵就已經被召回，降官去職了。

　　【守衛三輔】

　　“三輔”又稱“三秦”，本指西漢武帝至東漢末年期間，治理長安京畿地區的三位官員京兆尹、左馮翊、右扶風，同時指這三位官員管轄的地區京兆、左馮翊、右扶風三個地方。在西漢時期，“三輔”是國都長安所在地，東漢遷都後，這裡的政治地位雖然有所降低，但仍然位於司隸，是大漢的中心區域，有著重要的地位。

　　皇鋪嵩去職之後，朝廷任命司空張溫為車騎將軍，執金吾袁滂作他的副手，率軍征討北宮伯玉，並任命中郎將董卓為破虜將軍，與蕩寇將軍周慎一起歸張溫指揮。

　　張溫統率諸郡的步、騎兵十余萬駐扎在美陽。邊章、韓遂也進軍美陽，雙方在此交戰，初戰張溫失利。當時張溫等人心急如焚，生怕朝廷怪罪，只有董卓卻神色自如，勸慰他們說:“現在我們雖然處於不利地位，但只要我們等待時機，穩定情緒，一定能擊退敵人。如果連我們當統兵將領的都驚慌失措，勢必會動搖軍心，給敵人創造進攻我們的機會！”

　　在當年的十一月，在夜晚有流星如火，長達十余丈，照亮韓遂營中，驢馬都發出叫聲。韓遂、邊章軍對都認為這是不祥的預兆，想要退回金城。董卓聽說後大喜，第二天，便與右扶風鮑鴻等合並進攻，大破韓遂、邊章軍，斬首數千級，韓遂等遂退往榆中。

　　【追擊失利】

　　看見叛軍敗退，張溫派周慎、董卓等人率領三萬人追剿邊章、韓遂。當時參軍事孫堅向周慎建議說:“叛軍據守的城中缺少糧食，將從外面運入。我願率領一萬人，截斷敵軍的運糧道，

將軍統大軍跟在後面接應，叛軍必然會因疲憊饑餓而不敢應戰，退回羌人腹地。到那時，再合力圍剿他們，就可以平定涼州。”周慎沒有聽從他的建議，率軍將榆中城團團圍住。而邊章、韓遂分兵駐守葵園峽，反而將官軍的運糧道路截斷。周慎感到恐慌，丟棄輜重撤軍。　　這一戰中只有董卓的部隊損失不大，董卓在望垣北被叛軍包圍，糧食斷絕，進退困難。於是在渡過的河上築了一道堰，裝作捕魚，卻悄悄地從堰北後撤回軍隊。等到賊寇來追他，放的水已經深了，不能渡過。當時各路軍隊敗退，只有董卓軍隊完整無損地退回，駐扎在扶風，因此董卓被封為簾鄉侯，食邑一千戶。

　　戰後，張溫被董卓非常看不起，孫堅認為董卓倨傲自大， 不聽命令，無視長官，應該被斬，但張溫不忍動手，後董卓上台掌控朝廷，將張溫在市街上拷打致死。

　　【不是勝利的勝利】

　　在美陽之戰中，因為皇鋪嵩被宦官趕了下去，讓張溫有了機會，然而其雖然擁有剛剛經歷過黃巾之亂的百戰精銳，但因為張溫本人的能力實在有限，並沒能對叛軍產生多大的壓製，反而在初期顯漏頹勢，作為主帥帶投慌亂，其表現還不如剛剛恢復官職的董卓。

　　美陽之戰的取勝一方面是因為上天眷顧，敵軍營地出現異兆動搖了軍心，一方面是董卓等將領曾經抓住了機會，和張溫這個主帥其實並沒有多少的關系。董卓在美陽之戰和其後的追擊戰中都有著出色的發揮，所以他看不上張溫也是很容易理解的。另外就是孫堅在這兩次作戰中也進一步展露了一個頂級統帥的資質，可惜的是他當時還是一個參軍，而不是實權的將領，否則有理由期待其更加優異的表現。

　　張溫等人在美陽擊退了叛軍，但在其後的追擊戰中又失利，總體上對於西涼叛軍的打擊有限，並沒有給其嚴重的創傷，從某種意義上而言也表示了當時東漢朝廷的衰落，所以美陽之戰的勝利最終是打個折扣的。

　　但這一戰並不是沒有積極的意義，因為西涼叛軍在“三輔”一帶遭受了第一次重大失利，內部勢力開始分化，其叛亂勢力也暫時縮回了涼州，西涼亂局被限制在了西涼之內。

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