郭開得到了顧岩鼎力相助，破壞了元老們的逼宮，秦軍又如約退走，立刻騰出手來回軍偏師倚城東拒強大的齊國，穩住了東西兩條戰線。

　　南方的韓魏被廉頗大敗後，又面臨著楚國的威脅，及擋住楚國北上的同時，也無力再入侵和增援趙國。

　　主力在龐煖的率領下，移師北上，打退了燕國入侵之兵。對燕作戰雖不如對秦作戰聲威之大，然畢竟也是痛擊世仇的爭氣戰，舉國上下無不嗷嗷奮然。趙人之歡欣，一則在於對燕復仇，二則在於新趙王所起用的李牧、龐煖深具人望，使趙人頓生長城可倚之堅實感。郭開得此大勝，方站穩根基放開手腳。

　　郭開知道這只能解一時之急，秦趙齊如果再來，他就只能護著趙王逃亡匈奴。其中燕國本非趙國對手，卻偏偏嫉恨趙國，每每在趙國吃緊的當口在背後襲擊，不知多少次使趙國陷入腹背受敵之危局。尤其在戰國中期的合縱連橫中，燕國非但幾次成為秦國的結盟國而對趙產生威脅，且中原戰國只要與趙國發生齷齪，第一個便來結好燕國，使趙國如芒刺在背。唯其如此，趙武靈王之後，趙國的用兵目標基本是鐵定的三個方向:一對秦國，二對匈奴，三對燕國。及至孝成王之世，匈奴已經對趙國深為忌憚，很少騷擾趙國。趙國素有兩仇，一為秦國，一為燕國。趙國的戰事幾乎只剩下對秦對燕。趙秦之仇在爭霸，趙燕之仇在爭氣。

　　郭開終日思謀，對朝局人事看得分外清楚，趙國尚武，又素有兵變之風，要穩妥當國，便得有軍中大將支撐，否則終究不得長久。基於此等評判，郭開早早就開始了對軍中將士的結交，將扈輒等一班四邑將軍悉數納為親信。當扈輒大敗身死，郭開才恍然醒悟:四邑將軍因拱衛邯鄲，名聲甚大，泡沫也大，趙軍之真正精銳還是李牧邊軍。

　　郭開也想到過龐煖，然認真思忖，終覺龐煖沒有穩定統率過任何一支趙軍，在軍中缺乏實力根基;不若李牧統領邊軍二十余年，喝令邊軍如臂使指，若得李牧一班邊軍大將為親信，何愁趙國不在掌控之中?反覆揣摩，郭開決意籠絡李牧，以為日後把持國政之根基力量。

　　郭開認為對秦戰事風險太大，即使偶然獲勝，也不傷秦國毫毛，還無力守成，與強秦交惡，只是乘五國所願。如今東方列國俱陷昏亂泥沼，抗秦乏力，幾若崩潰之象。趙國充其量只是其他五國用來擋住強秦的擋箭牌罷了。幾十年來，幾乎都是趙國獨立對秦作戰，致使趙國人地兩失，五國也從未發過一兵一卒來援。五國不但從不思抗秦之策，反而紛紛垂涎趙國領土。

　　所以莫如對燕，一旦解決掉這個後顧之憂，趙國便可以狹裹勝勢，必然可以號召重組合縱，進可以收復上黨和太原，退可以退守太行山以東，立於不敗，即使大敗也可退入燕地，以圖再起。

　　縱使合縱不成，可令李牧拒秦國以太行山以西，用兵於齊。齊王雖然希望能有一番作為。可惜卻受齊國一貫崇尚空談的影響，對國內種種迫切的問題視而不見，對外一向有心無力，再無以前‘九合諸侯，一匡天下’之志了。加上田單已亡，國內再無人是我大趙敵手，只要趙國繼續變法圖強，以十年之功，趙國強兵名將必可以逐步蠶食齊國，趕在強秦做好東征準備之前鼎力一方。

　　待秦國在攻趙國屢屢受挫，折損實力之後，趙國卻可以厚積薄發，一定可以趁勢收復太原和上黨。

　　如果天下有變，強行收復韓魏兩家，盡得河西之地。兵臨秦國函谷關，擋住秦國東來之路。再傾全國之力滅楚，趙國便是中原之主，就不用在擔心哪個貌合神離的狗屁合縱了。王者大軍劍鋒所指，秦必亡。到時候，趙將代周而起，一統天下……

　　趙幽繆王從了郭開對策，下書繼續起用邊軍大將李牧、兵家之士龐煖對燕國大舉進攻。

　　可是，趙國這雖然已經從長平大戰後的半昏迷狀態複蘇過來，逐步恢復了強大的實力，但是趙國國內醉心於恢復軍威，並不重視變法，隨著一代代大臣或病故或失勢，人亡政息煙消雲散，目下之趙國，最為缺失的恰恰是一個足以定國理亂的強勢大臣，或者資望深重文武兼具的王族大臣主事，所以斷難成功。趙國吏治因此大為倒退，孝成王時期的人才濟濟之氣象已經大為凋敝，官場腐敗，陰謀叢生，能臣名將再也不能佔據廟堂主流。無法在人才任用，形成一種良性制度，變法之策猶如鏡中花水中月一般，在一片陰奉陽維之中，成為了一紙空談。

　　對於軍權的爭奪更是異常的殘酷，郭開為了滅燕圖強，連橫秦國;軍方元老為了複奪上黨和太原，與秦國決一死戰，同燕齊眉來眼去，如此相互掣肘之下，令伐燕之舉寸步難行……

　　此時的韓國，面對滕翼的五萬大軍威脅，在備戰救亡的颶風之下，竟有五七萬人穿戴起甲胄，做了武士，加上韓國僅存的八九萬兵馬，驟然有了一支十五六萬人的大軍。韓王安君臣精神大振，立即下令申犰率八萬余以新軍為主的兵馬開出新鄭，在洧水南岸駐扎，六萬余原來的韓軍在城內布防。

　　然則，秦軍卻久久不來攻城，韓軍便漸漸松懈了。先是有流言說，秦國並不想真正滅韓，是韓王割了南陽郡又反悔想奪回南陽郡，這才要與秦軍開戰。立冬之後大雪飛揚，新入韓軍的國人子弟們不堪窩在冰天雪地苦耗，輜重輸送中斷，連續半月沒有取暖木炭，沒有糧草過河。成千上萬的兵士嘩變逃亡之勢。軍隊騷動，求援無望，新鄭的抗秦呼聲一落千丈。

　　公元前235年持續一年“天下大旱”進入三月，上蒼依舊一滴雨水未降。

　　滕翼大軍在這冰雪消融時候，終於對新鄭發動了猛攻。

　　韓國的洧水南岸壁壘卻尚未修複完畢，秦軍三萬步軍便在響徹原野的號角聲中排山倒海地壓了過來。連排強弩發出的長箭，密匝匝如暴風驟雨般傾瀉撲來。韓軍尚在壕溝中慌亂躲避，一輛輛壕溝車便轟隆隆壓上頭頂，劍盾長矛方陣立即黑森森壓來，步伐整肅如陣陣沉雷，三步一喊殺如山呼海嘯，其獰厲殺氣使韓軍還沒有躍出壕溝布陣，便全線崩潰了，韓王安舉新鄭全城歸降。

　　申龍甲書告天下，韓國並入秦國，建立潁川郡，韓國正式滅亡。

　　頓弱、姚賈和王敖東出，姚賈在滅韓與對魏邦交中充分展現了斡旋才具及其伐交威力，已經使秦國朝野刮目相看。頓弱北上趙燕三年，金錢財貨支出巨大。

　　關外秦軍對趙國的戰事，是申龍甲君臣共同謀劃的一著大棋。

　　依照李斯提出的“五年積微，刷新秦國”李斯之政略，秦軍似乎不該在專務內政之時大舉出兵。然則五年不戰，在刀兵連綿的戰國之世，在目下秦國，則完全可能形成另一種局面。一則，秦國威懾收斂，東方六國壓力大減，立即便會孜孜不倦地多方騷擾秦國，甚或可能重新結成合縱遏製秦國。二則，秦法獎勵耕戰，秦人昂揚奮發聞戰則喜，果真五年不戰而聽任東方六國恢復元氣滋生事端，秦國朝野既有可能怨氣大增，也有可能暮氣大增，內政是否會生出新的變局實難逆料。

　　基於此等天下大勢戰國傳統以及秦國實情，申龍甲趁著大旱方起，龐煖的大軍攻燕一年，所獲有限，趙國兵力空虛之際，派秦軍王翦、桓奇和楊端和三路齊出，選定趙國理由只有一個，趙國為目下東方六國唯一的強兵之國，天下格局之變化，一大半在秦趙戰場之勝負。只要對趙作戰有成效，便能震懾天下。

　　郭開為防秦軍再次東進，從陰山草原調來邊軍五萬防守平陽。此次桓奇猛撲趙國平陽，目標便是這五萬精銳趙軍，若能一鼓殲之，對趙國無異是巨大的消弱。

　　桓奇以迅雷不及掩耳之勢攻克平陽之後，擊潰五萬趙軍，奪糧草輜重千余車，桓奇意猶未盡，立即乘勝進擊，率軍越太行山自北路深入趙國後方，攻佔了赤麗、宜安等趙國幾十座城池，把戰線一舉推到了太行山和漳水河一線，進攻趙的後方，直向邯鄲進軍。

　　邯鄲直接暴露在秦軍的攻擊之下，旦夕不保。趙國遭到了自長平大戰以來最為沉重的一次打擊。形勢危急。趙王遷從代雁門調回李牧，任命其為大將軍，率所部南下，指揮全部趙軍反擊秦軍。

　　桓奇認為，過去廉頗以堅壘拒王齕，今天李牧亦用此計;秦軍遠出，不利持久。留下兩萬步軍守備，他自己率前軍主力五萬鐵騎進攻肥下，企圖誘使趙軍往援，俟其脫離營壘後，將其擊殲於運動之中。

　　申龍甲聽聞李牧封將，率軍南下，本欲立即急書桓奇和王翦，著兩路奔襲大軍星夜回師。但是考慮到大軍初戰，君命過早乾預，也是弊端。奔襲的主張盡管在此戰預先部署之外，然從大局看卻無疑是主動策應主力的積極之舉，完全符合秦軍傳統。

　　就長平大戰後的秦趙情勢說，這條路徑確實是趙國的一道軟肋。長平大戰後，趙國對秦國的防禦部署歷來集中在三坨:河東一坨，以平陽為根基與秦國做最前沿對峙;中央一坨，以上黨山地為縱深壁壘，使秦軍不能威懾邯鄲;北部一坨，以晉陽、狼孟的長期拉鋸爭奪戰為緩衝地帶，以井陘要塞為防守樞紐，不使秦軍以晉陽為跳板突破趙國西部北大門。如此三大坨之間，南北千余裡東西數百裡，疏漏空缺處原本很多。尤其是平陽至晉陽之間的汾水河谷，沒有一處重兵布防的要塞。之所以如此，也是形勢使然。長平大戰後，魏國韓國的實力在整個河東與汾水流域大大衰減，說全部退出也不為過。也就是說，連同上黨在內的整個河東與汾水河谷，都在事實上變成了兩方四國哪一邊也無法牢固控制的拉鋸地帶，趙國能扼守住如上三要害，已經是萬分地不容易了。唯其如此，秦軍殲滅河東平陽的趙軍主力後，趙國在整個汾水河谷的南大門便洞開了，只要不東進上黨，沿汾水谷地北上幾乎沒有阻力。

　　李牧洞悉敵情，不為所動。而趙將趙蔥不明就裡，建議救援肥下時，李牧說“敵攻而我救，是致於人”，乃“兵家所忌”。李牧用圍魏救趙之策，攻秦必救之軍營。

　　此時的桓奇深入趙國腹地，震懾趙人之使命已成，一聲令下立即將戰勝財貨裝車回軍。暮色時分經過滋水南岸的肥下之地，災難突然降臨了。

　　所幸桓奇憑戰鷹先一步知道李牧的來臨，知道假若他現在立即逃走，在全軍還為撤回大營以前，便被李牧殺得全軍覆沒。

　　所以立即下令全軍全力阻敵。

　　陣勢尚未布好，廣闊舒緩的青蒼蒼山塬上，突然四面冒出森林般的紅色騎兵，往他們衝殺過來。

　　夕陽之下如漫天燃燒的烈焰轟轟然卷地撲來，秦軍將士沒有慌亂，卻實實在在地措手不及。箭如飛蝗般往敵人射去，對方騎兵一排一排的倒下，但尚未換上另一批箭矢時，敵人已殺入陣中，瞬那間前方盡是敵人。

　　李牧采取正面阻敵，兩翼包抄的戰術，桓奇聲勢雖大，然照應不周，被李牧親率邊軍飛騎截殺，秦軍戰死三萬余，李牧趁勝收復失地，李牧受封武安君。桓奇余部突圍及時得到申龍甲功過相抵詔書，散戰漸漸聚攏，敗退順利回師關外大營。

　　轉年公元前234年，就在趙國各方尚在走馬燈般秘密磋商之時，秦王嬴政再次派軍兵分兩路猛攻趙國，這已經是第三次攻趙。其兵力部署是，南路軍推進鄴邑北上平陽，準備渡漳水從南面威脅趙國首都邯鄲，北路軍推進太原攻取狼孟，經太行山進攻番吾，拊邯鄲之背。

　　面對秦軍的來勢洶洶，趙王遷並不怎麽慌亂，因為他身邊尚有將軍李牧在。但是，郭開也有些憂慮。因為趙國發生了旱災，農田受災面甚大，有的地方莊稼枯死，顆粒難收。此外，國內形勢也不夠穩定，人心惶惶。鑒於這種情況，趙王遷要求李牧盡量實施強有力的反攻，爭取首戰即勝，不要把戰事拖得太久。郭開要李牧速戰速決，是怕戰事拖久了糧草難以接濟，聚糧太急則有可能誘發動亂，影響趙王遷君位的鞏固。

　　秦軍一路長驅西來攻恆山郡，已經攻下了番吾，正要乘勝南下。李牧對郭開的意圖心領神會，在戰前準確判斷敵情，並探查清楚，是此戰獲勝的主要原因所來秦軍是偏師，並非主力大軍，其勢洶洶卻力道過甚，距離後援太遠，頗有孤軍深入再次試探趙軍戰力之意味。

　　基於如此評判，李牧遂決心采取南守北攻，集中兵力各個擊破的方針，先集中兵力打擊北面來犯的秦軍，取勝後再攻南面之敵。做出了相應得部署，司馬尚在邯鄲之南有漳水及趙長城一線為依托，秦軍難以迅速突破。自己以十萬兵力為主力北進，在番吾以南二百余裡的山地隱秘埋伏， 反擊遠程來犯的秦軍，秦軍若退，則趙軍不追擊;秦軍若孤軍南來，則務必伏擊全殲！

　　李牧對大將們的軍令解說是:“秦國老軍三年三攻趙，一勝一負而不出主力，試探我軍戰力之意明也！其後無論勝敗，秦軍都將開出主力大軍與趙國大決，其時便是滅國之戰！唯其如此，我軍不當在此時全力小戰，隻宜遙遙設伏以待。秦軍若來，我則伏擊。秦軍退兵，我亦不追。此中要害，在保持精銳，以待真正大戰！”

　　兩軍在番吾附近相遇，激戰在趙國境內一片開闊的地上開始了。李牧臨陣不驚，指揮若定，督軍猛攻，先給番吾秦軍以沉重的打擊，秦軍大敗，李牧接著跟蹤追擊，驅逐秦軍退出趙境。李牧立即師邯鄲，銳不可當，與司馬尚合軍攻擊南路秦軍。漳河沿岸的秦軍聞訊，知北路軍已被擊退後，料難獲勝，不戰而走，上黨等地的秦軍也紛紛撤退，不敢應戰，秦軍第三次進攻宣告失敗。這一戰，趙軍又大勝而歸，趙國一片歡騰。

　　秦國雖然被李牧大敗，但是戰略目的已達到，趙國的毗鄰魏國，在來自秦軍三面的強大威力，內無可用之兵外無增援的情況下，魏景湣王被迫主動向秦獻出麗邑，以求緩兵。

　　公元前231年，恰在紛亂之時，趙國北部代郡發生大地震，又突發異常大地動，自樂徐、西北到平陽，二十余縣房屋坍塌，最寬地裂達一百三十余步。緊接著旱災大起，瘟疫流行，耕地荒草搖搖，天災驟發，代郡陷入空前大饑饉。