數日時間，向導官回報，劉基對浙江兩岸地形基本熟知，當下心中已有計策，於是升帳議事。

　　待眾人就坐，劉基開門見山的說道:“王朗如今屯兵固陵津，固陵津易守難攻，很難立馬攻破。前幾日我命向導官勘探地形，從這裡向南二十裡是查瀆，乃是通往會稽郡的要害之地，過查瀆之後為高遷屯，兵法上講，攻其不備，出其不意，我打算親率大軍佔據查瀆小路，然後佔據余暨，進入王朗大軍的後方，然後王朗大軍必然大亂，屆時會稽唾手可得。”

　　其余諸將看了向導官繪製的浙江沿岸地圖，心中對劉基的計議已經有了大概的了解。

　　別部司馬呂岱說道:“公子此計雖好，可余暨重地，王朗定然會派重兵把守，我軍若大舉渡江前往查瀆，勢必會為王朗察覺，那時他再增兵固守余暨，我軍被堵於江岸，恐怕有去無回啊。”

　　“如此定公以為該當如何?”呂岱所言的確有些道理，劉基詢問道。

　　“公子既要從查瀆進兵，必須避過王朗耳目，不可讓其派兵固守。岱願領一部兵馬每日渡江佯攻固陵，借此吸引王朗的注意力，使得王朗無暇顧及其他，公子可趁夜間渡江，先取查瀆。”呂岱沉吟道。

　　劉基點了點頭:“如此甚好。近日來連雨水渾，軍士喝了這些水大多腹痛，可命令士卒準備數百口瓦缸澄清飲水，等眾將士恢復身體，定公可率軍從固陵正面佯攻，其余將士可就林中砍伐，製作火把綁於木樁之上。”

　　又過了幾日，天氣放晴，浙江水稍退，劉基便命呂岱引本部軍馬渡江佯攻固陵，每日如故，都以劉基方失敗撤兵結束。

　　因為固陵易守難攻，劉基連番交戰都不曾取勝，王朗逐漸放松了警惕，沒有了一開始劉基一萬軍馬壓境的擔憂。

　　劉基知道時機已到，是夜，劉基命令將士點燃木樁上的火把，作為疑兵，來迷惑王朗。王朗在固陵津看到江北燈火通明，以為劉基大軍仍在帳中，安心的回去睡覺去了。

　　而此時劉基留高岱，呂岱二人留守大營，呂岱依舊每日佯攻，劉基則帶著五千士卒趁著夜色渡過了浙江，佔據了會稽要道查瀆，劉基道:“太史慈，凌操聽令，前番你二人初戰不利，今命你二人率兵兩千從查瀆道進取高遷屯，然後直逼余暨。”

　　“諾。”太史慈，凌操二人領命而去。

　　二人退去之後，劉基則率余下余下的三千士卒埋伏於固陵津與余暨縣之間的要道。

　　余暨縣作為會稽郡的門戶，虞翻曾進言王朗在此駐兵兩千，以防不測，但是王朗手下兵微將寡，劉基大軍又正在攻打固陵津，是故王朗最終只派了一千人馬駐守，加上原縣，此時守軍仍舊不足兩千人。

　　太史慈，凌操從查瀆道出發，高遷屯守軍不過百人，自然不是太史慈等人的對手，很快高遷屯就被奪取，奪取高遷屯之後，太史慈命令大軍稍作休整，便直奔余暨縣而去。

　　余暨縣守將孟方出城迎戰，初次交鋒，大敗而歸，忙逃歸城中，緊閉大門，一面派人去向王朗報信。

　　王朗得知余暨被圍的消息大驚失色，當即詢問諸人有何良策。

　　功曹虞翻進言道:“余暨乃是會稽門戶，倘若余暨落入劉基手中，則那時浙江天險不複存在，我等將腹背受敵，宜速派兵守住此城。”

　　“如今呂岱每日在外進攻，誰願統兵前去解救余暨之危。”王朗環視諸將出言詢問道。

　　“在下願往。

”都尉周昕請命道。　　王朗點了點頭道:“好，泰明，我給你兩千士卒速去余暨，務必守住余暨。”

　　“諾。”

　　周昕領命而去，王朗自留兩千軍馬守住固陵津。

　　周昕得了命令之後，擔心余暨有失，急匆匆的行軍直奔余暨而來。而等待著周昕的則是早已經從小道繞到固陵與余暨之間埋伏的劉基。

　　劉基以逸待勞，待周昕進入了自己的埋伏范圍之後，山林間事先準備好的滾石檑木一起放出，弓弩手張弓搭箭一起發射，喊殺聲震天。

　　周昕哪裡想得到劉基會在此埋伏，又加上周昕匆忙行軍，軍士疲憊，哪裡是劉基等人的對手，一時間混亂不堪。

　　“快撤退！”無奈之下，周昕隻好下令撤兵，可是已經為時已晚。

　　待周昕大軍混亂，兩側伏兵齊出，直衝周昕大軍而去。

　　劉基選擇伏擊的這個地方，距離余暨縣城和固陵津都比較遠，所以周昕一時半會也得不到援兵增援，劉基命人阻斷周昕後路，自己引兵佔據前路。

　　周昕雖知自己已是甕中之鱉，無處逃脫，但卻很快鎮定下來，指揮大軍從後路突圍。

　　只不過局勢已經完全倒向了劉基這邊，周昕所做的一切不過只是負隅頑抗。

　　這一仗，周昕所帶兩千軍馬幾乎被全殲，剩余不足兩百余人，雖然王朗不善軍事，可是王朗在會稽聲望很高，士卒，百姓皆願誠信效命，以至於劉基此番伏擊雖然獲勝，卻也死傷了五六百人。

　　周昕始終沒有投降，一直奮戰都最後一刻，最終戰死沙場。

　　劉基取勝之後，令手下士卒換上周昕士卒的衣物，詐稱乃是王朗部下，被派來幫助孟方同守余暨。

　　余暨守將孟方本就寫信給王朗，讓其派兵支援，如今劉基的部卒又是從固陵津的方向趕來，當下孟方並無懷疑，直接開了城門，迎接劉基進入。

　　劉基進城之後，身邊之人趁孟方不備，將孟方當場斬殺，打開城門，劉基軍馬殺進城來，城中守卒抵擋不住，紛紛投降。

　　逃散的士兵回報王朗，王朗得知周昕戰死，所率兩千軍馬幾乎全軍覆沒，而且余暨守將孟方身死，余暨失守，王朗大驚失色。

　　功曹虞翻建議道:“如今余暨失守，固陵津腹背受敵，當棄了此處，還兵山陰，再招募士卒，抵抗劉基。”

　　王朗雖然知道固陵津十分重要，一旦自己撤兵，劉基大軍就可以直接渡過浙江，而無任何阻攔，即使是退守山陰，也未必能擋住劉基，可是王朗別無他法，隻得點了點頭道:“傳令，退守山陰。”

　　原本呂岱整日只是佯攻固陵，突然間固陵津駐守的人馬全部撤退，呂岱心中知曉劉基此刻肯定已經佔據了余暨，當下率本部人馬接管了久攻不下的固陵，並派人稟報劉基。

　　劉基得到王朗從固陵撤軍駐守山陰的消息以後，遂命令太史慈等人返回錢塘，率領沒有渡江的軍隊渡江南來。

　　士兵集結完畢之後，劉基命盛憲之子盛匡駐守余暨，代理余暨縣長，以媯覽守固陵津，戴員則於諸暨和余暨之間當路立寨，防備諸暨縣兵趁虛而入。

　　“其余諸人隨我攻取山陰，此一戰勢必拿下會稽。”劉基沉聲道。

　　王朗自固陵津屯守山陰之後，命人招募士卒用以守城，因為王朗名聲在外，大家都願意來幫他守城，如今城中守軍不下四千。

　　看到劉基大軍陳兵城前，眾多百姓自發的往城牆之上運送雷石，滾木，作為防禦。

　　王朗看到眾將士和城中百姓毫不慌亂的積極備戰，心中稍安。

　　大軍抵擋山陰城下，劉基見城牆之上早已做好準備，一應防禦守城之物俱全，不禁暗暗皺眉。

　　不過大軍已經抵擋山陰城下，攻城惡戰劉基也是考慮過的，劉基遠來，糧草輜重尚在錢塘，堅持不了太久。更何況劉基更擔心相持時間過長的話，以王朗在會稽的聲望，全郡軍民共同對抗自己，那時可就麻煩了。是故必須速戰速決才行，劉基自然是不能和王朗長久對峙。