楊廣點了點頭，問道:“倓兒，朕率大軍走後，你當如何處理與各地方諸侯、流寇之間的關系?”

　　楊倓想了想，道:“按照聖爺爺的方針，邊打邊扶！”

　　楊廣追問道:“那你先打誰?誰可打，誰要撫呢?”

　　楊倓摸了摸自己的下頜，道:“孫兒以為，當先打海陵李子通，此人活動范圍離江都太近，且為人陰險狡詐、詭計多端、實力強悍，是多年的悍匪，當先剿除他後，方能談長久發展！”

　　楊廣不置可否，轉而向陳棱問道:“愛卿以為如何?”

　　陳棱抱拳回道:“回聖上話，臣以為歷陽杜伏威才是我心腹大患。歷陽當江淮水陸之衝，左挾長江，右控昭關，梁山峙其東，濠滁環其北，為“淮南之藩維”，“江表”之保障，自古以來，為兵家必爭之地。其采石渡口更是長江下遊僅有的兩個渡口之一(另一個是瓜州渡口)，進可順流直下，直逼江都，退可經略兩淮，養精蓄銳。”

　　“杜伏威恃勇聚徒，其發家過程中經常與其他叛軍發生火拚，進而吞並他人部眾，可見其勃勃之野心！而且杜伏威為人殘暴而凶猛，其麾下‘上募軍’戰鬥力著實彪悍。這兩年來，杜伏威部隊發展得很快，朝廷欲再江都進行擴張發展，非打敗此賊不可！”

　　聞言，楊廣微微一笑，熟知歷史的他自然知道杜伏威的厲害，百戰百勝的陳棱將軍，生平唯一一次戰敗，也就是敗在了杜伏威手上。

　　杜伏威，齊州章丘人。自幼家貧，慣於偷盜，與輔公祏是刎頸之交。輔公祏常從姑家裡偷羊送給杜伏威吃。後因姑姑告發，官府立案追捕，兩人逃亡，隨後落草為寇，時年十六歲。

　　大業九年，杜伏威與輔公祏逃竄到長白山地區，組織山賊和流民，聚眾起義。後被來整打敗，率部流竄到江淮地區，先威脅吞並下邳苗海潮之後，受到海陵匪首趙破陣的輕視。

　　於是，杜伏威親自帶領十個將士帶著牛肉和酒進去拜見趙破陣，趙破陣非常高興，拉著杜伏威進入營帳內，把所有的頭目召集到一塊，舉行盛大宴會並盡情痛飲。杜伏威突然於酒席上發威，親手斬殺了趙破陣，然後兼並其眾，自稱將軍，縱橫淮南，屯並六合，威脅江都。

　　江都曾派遣尉宋顥前來鎮壓，杜伏威用計將其引入蘆葦蕩中，放火將其燒死，進軍安宜，屠其城。

　　大業十一年，十月。東海李子通因被長白山老賊博山公左才相猜忌，率所部萬余人來淮南投靠杜伏威。杜伏威大為高興，不料，李子通突然兵變，杜伏威措手不及，全軍大亂，杜伏威本人在李子通的追殺下身負重傷，關鍵時刻，杜伏威的養子(杜伏威在軍中挑選壯士收為養子，共有三十余人)兼大將王雄誕背負他藏匿到蘆葦叢中，僥幸躲過了追殺。這次兵變，杜伏威的勢力受到很大打擊，從此與李子通結仇。

　　禍不單行，趁杜伏威兵敗，隋將來整也率部前來進攻。杜伏威此時正在養傷，無法指揮，軍隊剛剛才經歷了一場火拚，已是一支疲軍，自然抵擋不住來整的進攻。杜伏威全軍崩潰，其部將西門君儀的妻子勇而多力，背了杜伏威奪路而逃，王雄誕領著敢死隊拚命斷後，杜伏威這才逃得一命。

　　連續兩次死裡逃生，杜伏威部傷亡很大，失去了稱霸的實力，隻好四處遊擊，不斷吸收流民加入以擴充勢力。經過半年的恢復，杜伏威又有了數萬人的實力，並控制了江都附近的六合縣作為根據地。與此同時，

左才相往來淮北，李子通佔據海陵，都有數萬兵力，江淮一帶即以這三家起義軍為首。　　大業十二年，七月。杜伏威於鹽城全殲隋軍虎牙郎將公孫上哲，並數次與陳棱交戰，雖屢屢失利，但陳陵兵力不多，想剿滅杜伏威也不容易，雙方打成僵持。

　　同年十二月，隋煬帝車駕到達江都，護駕驍果十余萬人，聲威赫赫。按理隋軍應該軍心大振，杜伏威難逃滅亡，不料隋煬帝的到達，反倒給了杜伏威崛起的機會。

　　此時，正逢荒年，百姓本來就已無以為生，還要負擔十幾萬大軍的給養，終是造成了一場大饑謹。據記載，老百姓先是吃樹皮樹葉，後煮土為食，“諸物皆盡，乃自相食”。大量百姓揭竿而起，杜伏威乘機吸收了大批手下，勢力迅速膨脹。

　　杜伏威於軍中挑選最精銳的軍士組成自己的衛隊， 稱為“上募”，兵力為五千人。杜伏威把上募兵作為自己的子弟兵，平時非常寵愛，但要求也非常嚴酷，每作戰必以上募為先鋒，戰後檢查每人身上的傷痕，如傷在背後，即刻處斬，因為那表示其臨陣退後。每次戰勝，杜伏威都把搶掠到的資財賞給全軍，如果手下戰死，就以死者的財產甚至妻妾殉葬，因此杜所部皆為杜伏威盡死力，人自為戰，所向無敵。

　　這時杜伏威與陳陵強弱之勢已經倒轉，於是主動向陳挑戰。陳陵也知道時局不利，戰無勝算，因此龜縮不出，任由杜伏威自己去耀武揚威。杜伏威於是派使者給陳送了一套婦女衣裳，並送了陳陵個外號叫陳姥。

　　陳陵大怒，率全軍出戰。這一仗打得十分激烈，杜伏威親自上陣，不小心被一員隋將暗箭射中，杜伏威怒吼道:“不殺了你，箭矢不拔！”

　　然後杜伏威打馬就直衝過去，把那嚇呆了的射手斬於馬下，又提著那個弓箭手的首級衝入隋陣，連斬數十人，隋軍士氣大挫，輔公祏趁機率領全軍衝鋒，王雄誕和闞陵率上募兵率先攻擊，隋軍全軍崩潰，陳棱僅以身免。

　　隨著勢力和地盤的增長，開始有士人主動投奔杜伏威。杜伏威因此放棄了以前的流寇式戰術，依靠這些士人，開始努力建設自己的地盤。由於本身就深受賦稅之苦，杜伏威對領地內只收很低的賦稅，由於其出身貧苦農民，對貪官汙吏有著先天的仇恨。於是，杜伏威下令凡官吏貪汙者無論輕重一律處死，從此杜伏威境內民情依附，自成一方勢力。