柳州依江而築，三面環水，從地理上而言，柳州易守難攻，然而柳州城中並無多少兵馬，加上去年清軍在柳州屠城，導致柳州官員想征發民夫青壯上城助守都不得。太平軍三鎮兵馬從梧州順江而至出現在柳州城下後，柳州城內就降與守發生了爭執。

　右江分巡道袁大受、監察道廣西巡按田升龍主降，柳州知府蘇霖和提督學政黃鼎主戰。

　蘇霖是漢軍鑲白旗出身，遼東蓋州人，順治十四年方調任柳州，所以他不想投降。提督學政黃鼎是崇禎十二年的進士出身，曾任隆武朝的廣西道禦史，禮部右侍郎。清定南王孔有德兵進廣西後，黃鼎降清，順治十三年以右侍郎銜出任廣西提督學政，與按察使同級，正三品大員，稱之為學台大人。

　主降與主戰官員爭執不下時，實際指揮柳州守軍的副將許重華審時度勢，知道城中單薄兵力根本擋不住大兵壓境的明軍，於是出於自家性命考計站到了主降派那邊。得了許重華支持，主降派官員的力量便壓倒了主戰派，最終，在距離太平軍給定投降時間過去半日後，右江分巡道袁大受、監察道廣西巡按田升龍、柳州副將許重華代表柳州清軍出城向太平軍商洽投降事。

　“自即日起，大軍所至，不以屠城要挾，隻以屠官要挾。”

　“逾期不降者，文武百官連同家小盡數屠戮，以儆效尤！”

　“姑念柳州實為大軍入桂開降首城，特惟誅首事數人，余者不論。既而，無論官品大小，降與不從，逾期即誅，不問老弱，不問繈負，以使天下軍民盡知我太平軍令行禁，如此可免百姓傷亡。”

　入城後，周士相便命人將柳州知府蘇霖、提督學政黃鼎等官家小盡數捕來，然後命降官士紳一同觀刑。一聲令下，數官連同家小百余口盡赴黃泉。

　通過這百余顆人頭，周士相要明明白白的告訴那些尚在負隅頑抗的清廷官員:你們若不開城，破城後便殺你全家老小。你全家老小便是不在這城中，也不打緊，他日太平大軍至你家鄉，你那妻兒老小同樣要拿來過刀。不如此，不能令你們感到害怕;不害怕，你們便有膽量繼續為滿州為虎作倀。

　這世上，從此不再是忠臣無後，而是漢奸無後。至少，周士相要求太平軍所至之處，皆以此辦理。

　.......

　南寧府，清軍負隅頑抗。

　太平軍第十鎮、第十一鎮受命攻打南寧，二鎮為粵西明軍改編，戰鬥力相較太平軍老四鎮為弱，然一萬余兵馬攻打隻兩三千守軍守衛的南寧府城，這城真若攻不下，第十鎮鎮將、虎賁將軍王興，第十一鎮鎮將、高雷總兵高進庫也沒臉再帶兵了。

　為了盡快拿下南寧城，王興和高進庫驅趕著一路改編、招安來的降兵、土匪源源不斷攻城。雲梯，衝車、火藥，一切能用得上的攻城器具全部用了上去，發了瘋般全用在了南寧守軍身上。

　南寧清軍不知道現在廣西局面到底如何，他們只知道明軍正在瘋狂進攻他們。而對於南寧守將王國維來說，明軍這種不要命的進攻，完全不顧慮後方的進攻隻說明一件事，那就是潯州、柳州肯定失守了，要不然明軍也不會直驅南寧城下，如此不要命的猛攻南寧城。

　“頂住頂住！只要撐過去，咱們的援軍就會來了！”

　看著明顯士氣低迷，被明軍攻勢嚇到的士兵，王國維除了將府庫的銀兩搬來外，只能不斷的巡城大聲為士兵們打著氣。至於那遙遙無斯的援軍，他是半點也不指望了。

　王國維不相信有什麽援軍會來，手下的將領同樣也知道，可是士兵們卻不知情，聽了主將的話，心中充滿希望，咬緊牙關拚死也要撐下去。

　周士相隻給了第十、第十一二鎮拿下南寧的軍令，除此之外，什麽也沒給。也不需要他給什麽，一座沒有外援的孤城，三五千不入流的守兵，兩個鎮15000多兵馬去攻打，王興和高進庫好意思拿不下?

　王興和高進庫真是不好意思拿不下，周士相將南寧、潯州、柳州、桂林數府都許給了他們這些新編鎮，現在潯州、柳州、桂林已下，就剩一座南寧城，他們要是拿不下，恐怕日後在太平軍系統裡就要永遠被人看不起了。都是爹生娘養的，憑什麽我們就比不過他們?都是太平軍，都是大明的兵，難不成真叫人家小看了不成?

　王興下了死力要證明自己，高進庫也賣了大力氣，不過不是為了證明自己多能乾，他隻想證明自己沒有二心。不過攻了半天也沒有什麽進展，二將不禁有些泄氣，再想想太平軍第二鎮一日就拿下梧州城的壯舉，對於太平軍的戰鬥力均是感到心驚。

　南寧城中，一方面受到援軍即將趕到虛假消息所鼓舞，另一方面是軍官們不斷宣揚太平軍殺俘，說這些廣東蠻子刀下從不留活口，所以數千清兵倒也齊心，也肯賣命，守城的決心比之先前太平軍所料想的要強得太多。

　太平軍的進攻仍在繼續，清軍將城中房屋幾乎拆了一半，化作擂木，不斷的扔到城下，或是變成乾柴，把一鍋鍋沸騰的糞汁劈頭蓋臉的倒到太平軍的頭上。那些被驅趕著攻城的俘虜和土匪是有苦難言，想要退，太平軍督戰隊的大刀更是鋒利，想往上爬，上面的清兵下手也不留情。真是進退兩難，在城下倍受煎熬。

　第十鎮王興部本就配有不少銃兵，見攻勢受阻，王興便按軍帥府派來參謀的主意，將銃手集中起來對著城上放排銃。一輪輪的火銃不斷的射擊到城牆附近，頓時將城上清兵壓製了下去。

　城頭上，除了清兵，還有許多被清兵驅趕上城的民夫青壯。這些青壯都是清軍用來充作炮灰抵消太平軍火力的，這樣就能盡可能的減少清兵自身兵力的消耗。只不過青壯們本就對清軍心懷不滿，再見城外明軍勢大，哪裡還肯為清兵守城。雖然他們不敢抗拒，可卻知道出工不出力，一個個都是龜縮著頭躲在城牆的後面，無論清兵怎麽威逼踢打他們，就是不肯探頭出去拿石頭朝下砸。

　“你們這幫刁民想死不成！”

　有清兵將領拔刀砍死兩個青壯，意在震攝青壯們賣命，不想這兩個青壯的死卻激怒了其他青壯，他們紛紛站起身來撿起那些死去清兵的刀槍，呼吼著要和清兵拚了。頓時，這一段城牆上大亂，清兵一方面彈壓青壯反抗，一方面又要提防明軍攻城，立時顯得兵力不濟，人手緊張起來。

　城外正在指揮的第十鎮乙旅旅校、靖氛將軍鄧耀見了，哪裡肯放過這麽好的機會，立時命令本部旅兵攀城。乙旅兵皆是鄧耀原先的部下改編，得了將軍命令，立時喊殺著衝上去，然而清兵很快就將城上反抗的青壯鎮壓住，乙旅錯過了最好的奪城時機，只能被迫後退。

　擂木、石灰....清兵把城牆上能扔下去的東西都扔了下去，更是推倒了竹梯無數，終是把太平軍這一波的攻勢壓了下去。看著退回去的明軍，清兵大口大口的喘著氣，可是卻沒一個敢探頭多看一眼，因為城下明軍雖然退去，可是退得十分有序。有數百銃手依次朝城上放著排銃，一些躲避不及的清兵腦袋都被明軍銃子打成了馬蜂窩，淒慘無比。

　明軍的有序的後撤讓城頭清將一陣唏噓，城上損失很大，他們不知道還能頂得住明軍幾次這般不要命的進攻。王國維的眉頭也是緊皺著，梧州城一日淪陷他是知道的，據說明軍是用無數火藥活活炸塌了梧州城牆，所以他很擔心城外的明軍會同樣也使這出手段炸塌南寧的城牆。失去了城牆的保護，哪怕城牆隻豁開一個小口子，對於城內守軍的打擊都是致命的。

　“大人， 城中刁民怕是靠不住了，先前險些叫他們壞了事，是不是把他們…”

　一個清軍軍官惡狠狠的看著那些被押到城下的青壯，拿手做了一個殺頭的動作。周圍的軍官見了都是一凜，一個個下意識看向總兵大人，沒有一個人出聲附和那個軍官。

　部下的提議讓王國維更是頭疼，若是從前，這些百姓他是說殺也就殺了，但現在真能這樣乾?

　南寧已被明軍圍得水泄不通，提督大人又領著主力正在攻打雲南的永歷朝廷，桂林、柳州、潯州根本就沒有消息過來，看樣子八成不是被明軍攻佔就是被明軍圍了，所以援軍根本是沒影的事，南寧其實就是在孤軍奮戰。真要把城中百姓屠了，城外的明軍能放過他們?

　王國維沒有理會部下的提議，其他將領見了也是暗松一口氣，做人留一線，日後好相見。若是真的做出這種事情，他們就是想投降也沒了路子，明軍恐怕真能把他們全屠了。

　太平軍撤退後，卻有一騎射來書信，上面言明清軍若再不投降，破城之後則守城官員不論文武全家老小都要處死。