中平二年(公元185年)八月，朝廷派遣張溫接替皇甫嵩，曹操本就是皇甫嵩請來參讚軍機的，自己有沒有帶兵馬，因此皇甫嵩被罷免之後，也回返東郡了，至於荀彧，則是提前成為了曹操的謀士，跟隨曹操一起回返東郡。

　　張溫接替皇甫嵩的帥位之後，率領十萬余人馬行至美陽扎營。邊章和韓遂也率本部來美陽作戰，雙方勝負未分，張溫一度未能取得優勢。

　　十一月，一顆流星墜入叛軍營寨，叛軍軍心動搖。董卓率本部人馬趁機突襲，擊潰叛軍，迫使邊、韓向西退入金城郡的榆中。此戰得勝後，張溫兵分兩路追擊叛軍:周慎率軍三萬攻榆中，董卓率軍三萬追擊湟中義從胡。

　　但周、董都戰敗了。周慎不顧部將孫堅切斷敵軍糧道的建議，結果自己的糧道反遭敵軍切斷，隻得倉皇撤退;董卓在望垣被羌人包圍，糧食耗盡。董卓采用謀士李儒的建議，在河上築堤壩，作捕魚蝦狀，卻秘密率軍渡河，得以逃脫。羌人想追擊時，因被堤壩攔截的河水太深而無法渡河。此次進攻，諸將中只有董卓全軍而還。

　　雖然美陽之戰阻止了叛軍向漢朝的心臟地帶進軍，因漢軍進攻失敗，叛軍仍在黃河上遊保有勢力。渭河上遊河谷成為雙方爭奪的地區。

　　中平三年(公元186年)冬，叛首邊章病亡，北宮伯玉、李文侯死於內訌。新任涼州刺史耿鄙認為可以從中取利，試圖在沒有來自其他地區的大軍援助的情況下在涼州重建漢庭的統治。傅燮試圖勸阻，稱百姓並未習慣耿鄙這個長官、軍隊也沒有時間建立士氣，但耿鄙仍自行其是。

　　中平四年(公元187年)，耿鄙集結六郡軍隊攻地處西疆的隴西郡。先前因隴西郡太守董卓率部前往參與朝廷平定並州叛亂使得隴西郡兵力不足，防務空虛，隴西郡為韓遂軍所佔。但耿鄙任用貪官程球為治中，讓士紳和百姓寒心。四月，軍隊開至隴西郡治狄道時，耿鄙軍發生兵變，程球和耿鄙都被殺死。變兵在狄道人王國帶領下加入叛軍，合圍隴西以東的漢陽。傅燮身為漢陽太守，善待百姓，遠近敬重，叛軍在和他作戰時躊躇了。叛軍數次試圖說服他逃跑或投降，但盡管人力物力日益短缺，傅燮仍決心誓死守城。在一場孤注一擲的衝鋒中，傅燮陣亡。

　　此事後，耿鄙下屬軍司馬馬騰率本部投韓遂，共推王國為帥，叛軍一齊劫掠長安周邊地區。他們也首次統治了整個涼州。張溫因而因平叛失敗被解職。

　　中平五年(公元188年)末，朝廷幾乎放棄了收復涼州的希望，很大程度上讓地方自守。但涼州叛軍首領王國等人再次率大軍東進攻長安門戶陳倉，使得長安三浦地區再次陷入危機，靈帝本打算再度起用皇甫嵩為帥，守衛長安。皇甫嵩欣然領命，但此時朝廷的精銳大軍已經在這幾年裡消耗殆盡，因此朝廷能給與皇甫嵩的兵力只有五萬余人，而且還是新軍。皇甫嵩、盧植、朱儁、蔡邕等人聯名請奏，涼州之亂多年未平，民心思定，但如今朝廷實力有限，這些兵馬固守有余，進取不足，希望朝廷能出面，請並州軍前往收復涼州。

　　這份聯名的奏請在朝堂引發了軒然大波，朝廷頓時分成了三派:讚成、中立、反對。

　　讚成的自然是那些與劉飛交好，而且不希望涼州從大漢分裂出去的那些人，這些人多是以盧植為首的清黨人士，還有一些以皇甫嵩為首的軍方將領。

　　至於那些中立的“騎牆派”，則是以大將軍何進為首的外戚勢力以及十常侍為首的宦官勢力，這些人本來就和劉飛沒有利益衝突，所以一直采取“望風”對策，靈帝支持哪一邊，他們也跟著支持哪一邊。

　　那些反對的便是士族門閥了，這些人跟劉飛可謂“仇深似海”。尤其是劉飛在並州推行新政之後，並州境內再無地主世家，有的只是商業世家。這三年多來，並州的繁榮讓他們所有人瞠目結舌。

　　“陛下，這三年多來，我大漢北軍與涼州叛軍交鋒數十次，如今已經不複昔日精銳，皇甫將軍雖然善戰，但終究是以寡擊眾，守成有余而進取不足啊。如今涼州已落入叛軍之手一年有余，若是再不派強軍收復涼州，遷延日久，涼州恐不複大漢所有啊！”盧植出列言道。

　　“盧愛卿，你說的這些朕都明白，可是如今朝廷確實無兵可派了，就皇甫嵩麾下的那些兵馬還是從各州郡拚湊出來的，這點想必你應該明白，哪裡又有什麽精銳啊，你總不能讓朕把守衛皇宮的禁軍派出去打仗吧。”靈帝有些生氣的說道。

　　“陛下，微臣絕無此意，微臣說的強軍指的可不是禁軍，難道陛下忘了，我們大漢可是還有一支號稱天下第一軍的部隊啊。”盧植說道。

　　“你是說....?”

　　“沒錯，陛下，西涼叛軍久經戰亂，彪悍無比，又多是鐵騎，如果說這天下間還有一隻部隊能輕易擊潰他們的話，那麽這支部隊無疑是靖邊侯的並州軍！三年前，我們十五萬精銳大軍以及近二十萬士族屍兵組成的聯軍討伐並州，那時候的並州軍的實力就遠遠強於我們大漢最精銳的北軍，以一當十不再話下，而且除了士兵的身體素質，並州軍的武器裝備士兵的素質都遠在北軍之上，如果陛下能讓他們討伐涼州亂軍，以微臣之見，不出三個月，涼州必定能重歸大漢統治。”

　　“盧愛卿，朕也知道鵬舉的能力，要不然朕當初也不會封他為靖邊侯了，只是當初劉飛他已然抗旨，又曾與朝廷大軍刀兵相見，你認為朕讓他去平叛他會遵命行事嗎?”劉宏道。

　　“陛下，靖邊侯為人有情有義，又痛恨異族，現在涼州叛亂的主要就是羌人，微臣敢用性命擔保，只要陛下下令讓他派兵平定涼州的叛亂，他必定會出兵的。”盧植道。

　　“陛下，不可啊，並州軍確實強悍，但劉飛此人狼子野心，前番在並州推行什麽新政已經弄得天下人心惶惶，現在陛下又派他去涼州，到時即便涼州叛亂平定了，涼州恐怕又會成為第二個並州啊。”袁隗見靈帝已經有幾分意動，立刻站了出來反對道。

　　“陛下，袁大人此言大謬，整個大漢都在傳靖邊侯有不臣之心，可是這些年來，靖邊侯的所作所為陛下都看在眼裡，他做的哪一件事為的是他自己啊?別的不說，就說並州，之前靖邊侯冒天下之不韙在並州推行新政，我們都以為他是為了一己私欲，想要消防惡賊王莽篡漢自立，可是經過了這三年多的發展，並州的改變我們有目共睹，僅僅在財富這一方面，如今的並州就富可敵國，一年的賦稅是整個大漢王朝的三倍有余，這難道還不值得我們反思嗎?”盧植道，“再說，如果靖邊侯真的如天下人所說狼子野心，這三年來為何隻向北擴張領土，而對我大漢其他州郡秋毫不犯?難道是因為他們怕遭到朝廷的討伐嗎?還有，這些年來，靖邊侯對外一直自稱是大漢的鎮北將軍，是陛下的禦弟，從未因為當初朝廷討伐過並州而否定自己作為大漢臣子的身份，這些難道還不能說明問題嗎?”

　　盧植頓了一頓，接著說道:“袁大人說涼州會成為第二個並州，老夫倒是想問一句，並州難道不好嗎?想必袁大人也應該知道，並州如今已經成為了天下百姓的心中的聖地！如果涼州真的能成為第二個並州，那麽將是大漢之福。”

　　“不錯，並州確實是很繁榮，可是並州的土地都被劉飛一人掌握著，普通的世家只能靠行商來獲取錢財，士農工商，古已有之。工匠商人皆為卑賤之人，如今在並州的地位卻與我等士人同列，這是對禮儀的不顧，這是不遵祖製。而且，並州再繁榮也是他劉飛的並州，而不是陛下的並州。”袁隗這話可謂句句誅心。

　　盧植聽後，不慌不忙的說道:“袁大人這話老夫可不讚同，什麽並州是劉飛一人的並州，此言大謬。薑太公(指薑子牙)曾言:‘天下非一人之天下，乃天下之天下也，同天下之利者，則得天下;擅天下之利者，則失天下。天有時，地有財，能與人共之者仁也。仁之所在，天下歸之。免人之死，解人之難，救人之患，濟人之急者，德也。德之所在，天下歸之。與人同憂同樂，同好同惡者，義也。義之所在，天下赴之。凡人惡死而樂生，好德而歸利，能生利者，道也。道之所在，天下歸之。’劉飛之所以能在並州擁有那麽高的威望，就是因為他與民同利，以天下百姓利益為先，而不是以士族門閥的利益為重。他很明白民為貴，社稷次之，君為輕的道理。陛下乃天子，代天牧守百姓，微臣相信，只要陛下能效仿薑太公所言，靖邊侯所為行事，必定能使涼州百姓歸心，使天下百姓感恩戴德。因此，微臣懇請陛下降旨，派遣並州軍平定涼州之亂。”