公元前二五三年十月，如趙國所願，秦國出兵了，但可惜，秦國出兵不是為了攻打韓國，而是為了佔領雲中郡！與此同時，韓國也後發製人，出兵六十萬，攻打燕、趙兩國。

　韓國出兵的時候，趙括正率領十五萬趙國精銳大軍與燕國一道，攻打河間郡。一時不察之下，被李牧率領三十萬韓軍圍困在河間。之所以將兵的不是廉頗而是趙括，在於趙王認為廉頗太過保守，反對自己對韓國用兵。為了阻止趙國出兵，廉頗不惜以先王作為要挾，惹得趙王大為不快，最後被趙王發配到雁門郡戍守邊疆。

　燕趙聯軍亦有三十萬之眾，人數不下韓軍，因此在剛開始的時候，憑借著來自燕國的支援和攻克的河間城邑作為依托，雙方打了一個旗鼓相當。但緊接著，白起率領二十萬大軍加入戰局，徹底改變了形勢。

　十萬韓軍攻打代郡，讓趙國都城代縣一日三驚;十萬韓軍進攻易水北岸的武陽等地，威脅燕軍的退路。還有十萬大軍是由蒙驁指揮，攻打趙國的巨鹿郡，防止趙括突圍進入巨鹿郡。

　趙國原本想打韓國一個措手不及，結果卻中了韓國的詭計。趙國君臣這才意識到，秦國恐怕早就將自己圖謀韓國的消息告訴給了韓國，韓國卻佯作不知，引誘自己如期出兵。六十萬大軍如同一塊沉重的巨石，壓得趙國喘不過氣。

　在雁門、雲中，趙國還有五萬大軍，但隨著十萬秦軍的入侵，輕易調動不得！即使調這支大軍南下，支援趙括，也無異於抱薪救火。自取滅亡。求和，成為了趙國的唯一選擇。

　兩個月後，趙國收到了韓國的答覆。求和可以，但趙國必須將代郡、巨鹿郡割讓給韓國。而且，兩郡的百姓、士卒都要歸韓國！也就是說，趙括麾下的十數萬大軍跟趙國再無半分關系。

　趙國為此很是猶豫，不過，當白起率領大軍逼近代縣，先鋒距離代縣不過數十裡的時候，趙王望著城內的三萬大軍，選擇了屈服。

　公元前二五二年二月。趙王狩獵雁門，同月，韓國攻佔代郡、雁門郡。三月，被圍困在河間糧草耗盡的趙軍發起絕望的突圍，趙軍主將趙括被射殺，十萬趙軍投降！

　與趙國相比，燕國更加沒有反抗的資本。十五萬大軍已經是燕國百分之九十以上的精銳，被韓軍包圍後，韓軍完全可以長驅直入，兵臨薊城城下。就憑借剩下的幾萬老弱。燕國根本堅持不了一個與。燕國甚至已經做好了亡國或者逃亡遼東郡的準備，但不知道為什麽，韓國卻放了燕國一馬。

　三月。韓國的使者到達薊城，給了燕國一個選擇——獻出上谷、漁陽兩郡，山海關以西，盡屬韓國。作為回報，韓國願意交還八萬精銳。

　燕國欣喜若狂，猶如死裡逃生，忙不迭地答應下來。韓國的大臣們則是紛紛上書韓天子，對放過燕、趙兩國大為不解。要知道，在將燕趙兩國的主力圍困在河間郡以後。兩國剩下的精銳已經不多，完全可以畢其功於一役。一舉滅掉燕、趙兩國啊！但韓天子卻一意孤行！堅持自己的想法。

　只有張平、范睢、魏轍等少數人才知道，韓國統一天下的大局已定。等統一後，接下來就要對匈奴、東胡用兵。與其損耗大量的元氣來加快統一，不如穩扎穩打，讓燕趙兩國代替自己，頂在對抗胡族的第一線上，這樣，韓國可以安心消化佔領的土地。韓天子說過，這世界，要遠比所有人想象的要大！

　六月，燕國遷都遼西，下轄右北平、遼西、遼東三郡之地。趙國則在付出了巨大的犧牲後，保全了雁門、雲中兩郡。秦國，雖然尺寸之地未得，但在這場戰爭中，呂不韋利用手上的權勢，鏟除了不少異己，滿朝文武，大半是呂不韋一系。

　在失去了治下最富庶，人口最密集的土地後，燕、趙兩國不約而同地開始大力發展邊疆，吸引塞外的胡族定居，同時獎勵生育。獎勵的程度是韓國的十數倍，人口也幾乎成為郡縣長官考核的主要標準。

　對於燕趙的激勵政策，韓國視而不見，在新收的四郡上施行新法成為了韓國的頭等大事。

　公元前二五一年，韓國丞相張平去世，其子張良承襲其爵位——長信侯，並按照韓國新法，爵位降級，為二級侯爵。禦史大夫范睢接替張平成為丞相。

　公元前二五零年，燕王駕崩，諡曰孝，太子喜繼位為王。

　公元前二四九年，典客陳筮請求致仕，韓天子從之，以李斯為繼任典客。

　公元前二四八年，洛陽令病篤，不能理事，韓天子任命韓非為新任洛陽令，賜五色棒，以正不法。

　公元前二四七年， 韓天子下令，廢除征東、征西、征南、征北四將軍，設大將軍、驃騎將軍、車騎將軍、衛將軍、前將軍、後將軍、左將軍、右將軍。大將軍位比三公，驃騎將軍、車騎將軍、衛將軍在三公下、九卿上。前、後、左、右將軍，位在九卿下。文武百官各司其職，文官不能領兵，武將不能執政，由此開始。

　同年，韓天子拜白起為大將軍，李牧為驃騎將軍、蒙驁為車騎將軍、韓騰為衛將軍，王翦為前將軍，項燕為後將軍，樂乘為左將軍，衛雲為右將軍。

　蒙驁擔任的郎中令一職，由長信侯張良繼任。李牧擔任的衛尉一職，則由范增接任。

　如此，三公人選:丞相范睢，太尉魏轍，禦史大夫一職，空缺。九卿人選:衛尉范增、郎中令張良、典客李斯、治粟內史劉光、少府陳穗、太常王方、太仆黃勃、宗正韓澤、司寇景陽。

　雖然有人一直上書韓天子，要求盡快任命新的禦史大夫，但韓王卻是遲遲沒有下令，讓群臣猜測不已。

　公元前二四六年八月，韓天子突然召集群臣，商議用兵一事。