益州，地處神州西南，在崇山峻嶺之中。雖然交通不便，但是卻土地肥沃，素來便有天府之國之稱。因高祖劉邦得之而後得天下，故而後世之人多稱為龍興之地。

　　由於益州地處邊遠，與外界各州正處於相互爭戰之勢不同，劉焉自從赴任益州牧之後，兩年時間益州政通人和、日漸繁榮，引得三輔、南陽、涼州羌族等地皆攜妻帶子來益州避難。

　　益州牧劉焉借安民之名，廣招兵馬，從外來避難者中招募數萬強壯者，組建“東州軍”和“青羌軍”。然後命嚴顏、高沛等人率領，四處掃蕩小股土匪，以此練軍。一時之間，益州鄉野匪患頓停，劉焉在益州名聲日盛，民眾稱之為萬家生佛。

　　呂布、張楊出兵長安之前，想到劉焉名聲所在，致信益州牧劉焉同攻長安，並表示成功後願以劉焉為首。不過，劉焉接信後一直遲遲未予回復。

　　這日，別駕董扶再次與劉焉在府中相商。

　　董扶勸道:“目前長安朝廷已不為外界所尊，李傕、郭汜之流把持朝廷，所立幼帝只是李傕、郭汜手中一把刀，如此下去數年之內天下局勢必然大變。而在大漢朝，府君的威名早已遠播在外。主公如有重振長安朝廷之想法，可趁呂布、張楊出兵長安之機，主公發詔聯合各州郡共討西涼軍。”

　　劉焉搖了搖頭:“長安朝廷靡亂如麻，理不清楚了，此時入長安必受其拖累。再者，西涼軍如今雖然大勢已去，但百足之蟲，余威猶在，呂布、張楊之輩此去必然討不了好。”

　　董扶眯著眼道:“若府君不出面相助，三兩年內長安朝廷必然滅亡。既然如此，益州沃野千裡，百姓安定;府君兵多將廣，益州更是進可攻，退可守。主公亦在益州早樹大旗，方可匯集天下忠於漢室之士，在長安朝廷滅亡之時伺機出雍涼之地，重整漢室江山。”

　　劉焉沉聲道:“事關重大，本府再好好琢磨一下！”

　　董扶無奈歎了一口氣，道:“府君，當斷不斷反受其亂。若不早做布局，一旦長安另行委任州牧，益州各郡改弦易幟，到時府君如何自處?”

　　董扶這最後一番話，正好是說到了劉焉的心坎上。

　　劉焉苦笑道:“吾亦怕如此。不過目前益州還有些人心不穩，吾等想要徹底掌握益州，還需要一段時間。”

　　董扶手指一劃，悄悄道:“主公，既然這些人心思不在主公，何不把這些人都殺了?”說著，比劃了一下手掌。

　　劉焉搖搖頭:“如此不妥。都是輔佐本府穩定益州的有功之士，如若遭吾無故殺害，世人何以看吾?還有誰會來相信和投靠吾?”

　　董扶笑道:“如此，吾等就找一個機會，讓那些心思不穩的人自動跳出來。彼時則無人可說?”

　　看看滿頭斑白長發，劉焉權衡良久，猛一咬牙道:“好！茂安可做好準備，靜待時機來臨！”

　　看到劉焉終於還是被自己說動，董扶略一拱手道:“遵命！”

　　事情商議既定，董扶準備離去，只聽下人來報，犍為太守任岐、校尉賈龍已到綿竹城求見州牧，二人不由相視一眼。

　　任岐、賈龍見到劉焉，下拜道:“府君，李傕、郭汜之輩禍亂朝綱，如今聽聞呂布、張楊派人來聯合府君起兵平亂。吾為府君賀，願隨府君率益州十萬大軍揚鞭直指長安，相信府君兵鋒所到之進，大漢振興指日可待。”

　　賈龍亦道:“府君此番出兵平亂，一來可為朝廷除害，立下威赫大功，

他日凌煙閣留名。二來殺李傕、郭汜之輩，報二位公子被害之仇。”　　劉焉歎了一口氣，道:“二公好意，本府亦知。不過，如今益州剛定，局勢不穩，如果冒然出兵，百姓生靈塗碳，萬民遭殃，本府不忍心於此。”

　　任岐、賈龍急道:“府君！天子急等救援，吾二人願率替府君率兵前往，府君只須在益州靜待好消息即可！”

　　劉焉搖頭道:“二公稍安勿躁，且先回郡去！此事吾自有安排。”

　　任岐、賈龍再待勸說，卻見劉焉借口有事在忙，隻得搖了搖頭，走出州牧府。

　　回到住處，任岐對賈龍道:“賈校尉，看來州牧如今一心想裂土封王，不想再為朝廷出力了！”

　　賈龍默然半響，道:“吾看錯他了。要不，吾等自行殺上長安去。”

　　任岐道:“不可！依吾等之力，杯水車薪， 不說根本到不了長安，即使到了長安，也免不了失敗的結局。如今只有奪得州牧之位，方可舉全州之力。”

　　賈龍大吃一驚，道:“你的意思是，我們實行兵變?”

　　任岐狠狠道:“正是！當初校尉平定叛亂，方有劉州牧今日。如今，校尉再率吾等舉義，奪回州牧之位，也只不過是物歸原主而已。”

　　賈龍想了想，點頭道:“好！吾等回去，各自在當地起兵，一同進攻綿竹。”

　　待任岐、賈龍回到郡中，聯絡益州本地豪族，相繼舉兵反叛。不過劉焉見任岐、賈龍怒而離去，早已派人嚴密監視任岐、賈龍，而東州軍、青羌軍早已經做好準備。

　　當任岐、賈龍反叛消息傳出，劉焉哈哈大笑，命嚴顏、高沛、楊懷、鄧賢等人率東州軍、青羌軍分路征伐。

　　任岐、賈龍未料到嚴顏、高沛、楊懷、鄧賢等人來勢凶猛，未及防備，就被殺得大敗，隻得據城固守。一月後，任岐、賈龍手下趁其不備，開城門投降，任岐、賈龍被俘後被殺。而跟隨任岐、賈龍反叛的益州本地豪族王鹹、李權等十余家被劉焉全部抄斬，益州諸郡官吏、豪族莫不震驚，自此徹底歸劉焉所有。

　　在綿竹城，劉焉聽到李郭二人在長安城中相鬥，西涼軍已經四分五裂，而益州內外一統，自覺機會來臨，於是令人在綿竹城中築造王宮，樹起王旗，正式自稱為蜀王，並命人發布詔告，將董卓、李傕、郭汜列為國賊，並指責長安新天子劉馮認賊作父，有辱皇室，詔告天下有志之士可至益州，助蜀王清君側，複漢室傳統。