一傑夫貝索斯在收到風行的收購要約後,在董事會中大動肝火,暴跳如雷。但接下來,他還是需要冷靜下來,盡快尋找應對的策略,以保住自己的公司!
林風是全球頂級富豪,風行集團也是互聯網超級巨頭公司。
他們提出的收購要約,可並不是兒戲……
貝索斯已經側面了解到,不少持有亞馬遜股份的機構股東的態度,是傾向於接受這一收購的!
畢竟風行給出的收購要約條件,對很多機構股東而言,的確具有吸引力:
風行是以“現金+股票”的方式提出收購,出價為1股風行股票+38美元現金,換2股亞馬遜股票。
按照風行當日968美元/股的股價,風行這一出價,相當於以674美元/股的價格收購亞馬遜,比亞馬遜當日的股價418美元,溢價60!
亞馬遜現在的總股本為4168億股,此次收購的總價格將高達280億美元。
而因為最近一周股價的持續暴跌,亞馬遜的市值,現在已經只剩下175億美元。
可以說,如果僅僅看數字,風行的收購報價在現在這個局面下,還是比較有誠意的了……
可這個價格對於貝索斯而言,他感覺簡直就是一種侮辱!
風行是在趁火打劫!
要知道,就在幾個月前,亞馬遜的股價還在80美元以上,市值超過330億美元!
都是該死的金融危機,讓這一切變得糟透了!
貝索斯感覺鬱悶之極,怎麽也想不到林風會在金融危機這個節骨眼上,把主意打到他的亞馬遜身上。
就算你風行這兩年風光無限,咱們兩家往日無冤,近日無仇的,業務也不存在競爭關系……
何必呢?
何苦呢?!
…………
貝索斯冷靜下來,立刻著手布置對策。
首先,他先在董事會層面和管理團隊裡統一思想。
不得不承認,從1995年創立亞馬遜至今,貝索斯作為創始人和精神領袖,在公司裡的地位和影響力是根深蒂固的。
像董事會裡,最資深的董事,前微軟高管、比爾與梅琳達·蓋茨基金會首席執行官、在亞馬遜董事會任職已經10年的帕蒂·斯通西弗(pattystonesifer)就是他堅定的支持者。
她經常說:“貝索斯開始時就是一切的中心,他天生就是領導者,並將會成為領導者中的偉大領袖。”
而亞馬遜管理層幾乎全部都是他一手提拔起來的心腹。
比如掌管全球消費者部門的公司二號人物傑夫-威爾克(jeffwilke)、掌管aws(雲計算)部門的安迪-雅西(andyjassy),掌管內容、廣告和並購部門的傑夫-布萊克本(jeffbckburn)等。
這些人都是在亞馬遜近10年的老人,對貝索斯是頂禮膜拜,忠心不二。
他們紛紛表態,堅決擁護貝索斯的決定,拒絕風行的收購。
穩定了內部之後,11月18日,亞馬遜ceo貝索斯對外宣布,董事會已經經過討論,決定拒絕風行提出的收購要約。
隨即,亞馬遜也聘請了jpanchase(摩根大通)擔任亞馬遜的投資谘詢顧問,jp摩根的ceo兼董事長傑米·戴蒙()是貝索斯的多年好友。
jp摩根將和亞馬遜的法律顧問公司一起,制定亞馬遜的反收購策略。
同時,在華爾街日報等媒體上,亞馬遜也對風行開始進行了輿論回擊,稱風行的這一收購缺乏誠意,並質疑風行本次收購的資金來源及用意等。
這一下,美國輿論就熱鬧了。
在金融危機水深火熱,市場上到處都是悲觀色彩,金融、銀行、保險這些原來的華爾街大佬們一個個都麻煩纏身的時候,風行和亞馬遜這兩家互聯網公司的收購攻防戰,顯然給這個時期的美國資本市場,帶來了新的活力和激情!
高盛、jp摩根兩大投行也抓住了這樣的機會,各顯身手,手段百出的開始的大鬥法,法律戰、公關戰全面打響!
第一回合,看起來你來我往,不分勝負。
…………
接下來的第二回合,林風再次出招了。
首先,提高報價:
11月20日,風行集團宣布,提高對亞馬遜的收購價格:
新的出價為1股風行股票+42美元現金,換2股亞馬遜股票。在當天,風行的股價為103美元/股,這一報價將收購價格提升至725美元/股,而當天亞馬遜的股價為4826美元/股,風行的收購溢價依然為50。
總收購價格則上升至3016億美元!
其次,分化瓦解:
董事會和管理層一致表達了對貝索斯的支持,這也不意外,如果說貝索斯這樣的美國互聯網巨頭、風雲人物,連董事會和管理層都搞不定,那就太小瞧他了。
長達12年的亞馬遜精神領袖,貝索斯可不是白當的。
不過,董事會和股東之間其實是存在利益衝突的。
理論上來說管理層(董事會)的目標是要給股東創造最大經濟利益,這個是董事會作為代理人的fiduciaryduty(信托責任)。
但是實際上,董事會裡各個董事可以說是各懷鬼胎。董事們想要繼續坐著董事的位子,想要在公司裡有說話權,想要保留現在的高薪工作。可是被收購以後,勢必要進行妥協。為了防止自己的寶座被搶走,董事會有時寧可拒絕發小財(因為董事們一般都持有股票)的機會。
但是股東的利益卻不一樣。
股東是投資者,只有兩個辦法能賺錢。第一,股票低買高賣;第二,拿分紅。
在收購中,有買家願意花大價錢買股東的股票,股東當然是最開心的。
這一次風行提出的收購價格,從股東的角度,多數都是比較滿意的:42美元的現金已經接近亞馬遜股價了,更何況還能2股換1股風行股票,要知道風行股票現在已經回升到103美元/股,可是現在金融危機中,升值潛力最高的股票之一啊!
而且風行還再次提高了現金收購的金額,這樣可以增加收購的可信度,並且贏得“套利者”的支持。
高盛和風行都意識到,亞馬遜的管理層有很大的動機要阻止收購的進行,但亞馬遜的股東們卻有很大的動機想要收購能夠完成。
於是,風行和高盛開始在全球范圍,尤其是紐約,同亞馬遜的機構投資者進行公關,促使風行的這一收購方案得到了很多機構股東的認可。
同時,風行還在媒體上進行公關回應:
一方面,指責亞馬遜現有的管理團隊一直以來的策略,長達近10年的虧損,使得廣大小股東的利益受損,需要調整和改進。
另一方面也對貝索斯在電子商務發展所做出的貢獻表示尊敬,並承諾即使收購成功,也將繼續聘請貝索斯擔任公司ceo,用來瓦解亞馬遜內部,同心一致的抵抗信念。
對於亞馬遜方面指責的收購資金來源,風行則進行了公開:此次大部分資金來自於風行集團自有的現金儲備,另一部分為包括花旗、瑞銀等銀行的融資支持。
並稱,風行是在紐交所上市的公眾公司,財務方面嚴格遵守sec的要求和規范,並不存在亞馬遜所臆測的“紅色政治資金”。
隨後,在11月28日,風行集團拋出了一顆深水炸彈:在一份向sec報備的文件中顯示,風行已經通過協議收購,從亞馬遜原部分股東手中,獲得了亞馬遜1826的股份。
因為亞馬遜並沒有雙層股權結構,第一大股東貝索斯所持亞馬遜股份也僅為212。
也就是說,風行集團已經成為亞馬遜第二大股東!
第二回合,風行集團領先。
…………
風行獲得186股份的這一消息,令貝索斯大為震驚!
他明明已經和所有機構股東都進行了溝通,打過招呼了……
186的股份不是小數目,7700萬股,只有那些持有大量股份的基金公司和機構,才能在這麽短時間裡拿出這麽多股份來。
果然,這些投資人都是唯利是圖……靠不住!
貝索斯立刻進行態度強硬的反擊:
11月29日,亞馬遜ceo貝索斯對外宣布,董事會繼續否決風行集團的收購要約,同時啟動過渡時期權利計劃(毒丸計劃:
一旦未經認可的一方收購了目標公司一大筆股份(一般是10至20的股份)時,毒丸計劃就會啟動,導致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發,其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權,繼而使收購變得代價高昂,從而達到抵製收購的目的。
亞馬遜宣布,按照該計劃,於股權確認日(2008年11月10日)當日記錄在冊的每位股東,均將按其所持的每股普通股而獲得一份購股權。 現有股東每持有1股,就有權利購買5股亞馬遜普通股。
同時,亞馬遜在一份sec文件中披露,它可能采取的後續方案包括:采用錯開選舉的董事會、資本/結構重組、管理層發起杠杆收購、出售公司資產、尋找第三方(白衣騎士)等措施,表現出不顧一切,也要將風行集團拒之門外的決心!
不過,對於已經獲得186股份的風行而言,應對的措施也相應增加了不少。
當日,風行隨即進行了回應:
計劃通過代理權爭奪,將亞馬遜董事會的席位從11個減少到6個,並根據所持有的股權,要求安插不少於2個自己公司的董事席位。
風行還向法院提起了訴訟,起訴亞馬遜的毒丸措施,認為亞馬遜董事會人為的設立一道阻礙資本自由流通的障礙,並指責該董事會限制風行公司作為股東的權利,從而違反了其對股東的誠信義務。
與此同時,風行也加快了暗地裡從其他股東處收購亞馬遜股票的速度。
第三回合,雙方打平,暫時陷入膠著狀態……
…………
這一場發生於2008年11月的收購大戰打的異常精彩,波瀾起伏。
眾多華爾街投行、律所、公關公司、媒體,甚至背後的利益團體、政客全部被攪動了起來,輪番上陣,發表意見、看法,手段盡出。
全世界的吃瓜群眾在一旁跟著看熱鬧,感覺比得上一場大戲了!
其實這場收購案幾個回合下來,到了現在這個階段,基本上雙方已經意識到了彼此的決心和實力。
接下來,如何收尾,就要看林風的手段和智慧了……