大漢朝的風雨飄渺有識之士皆看得出來。除卻涼州交州幽州，原來沒有隨黃巾而去的冀州青州兗州一帶的百姓。被靈帝的剝削又一次被逼無奈開始謀劃起義，剛從張角那裡謀奪而來的田地還沒種下幾季就被不斷買官而來的官紳，強取豪奪而去。而且，自打靈帝劉宏放開西園買官之後。價格也是水漲船高，中原黃金肆虐後。各地方的士族豪強的私兵武裝不斷的出現在人們的眼前。為了掩飾自己的部隊，沒有一官半職已經無法護佑自己的家族。這幫本來不屑於買官賣官一族的人合流的，都紛紛帶重金前往洛陽。其中佼佼者便有幽州涿郡名士崔烈。崔烈雖為名士，也曾歷任過太守、九卿(廷尉)等職。然年歲已高卻遲遲未得高位讓其漸漸失去而來耐心，因於漢靈帝劉宏的傅母程夫人有舊，便通過其只花費五百萬錢就買來司徒職。拜官之日，劉宏親自參加百官聚會，劉宏回頭跟身邊的寵臣說:“我後悔沒堅持一下，本來可以賣到一千萬錢的”，程夫人回答道:“崔公可是冀州名士啊！他起初那肯買官，還不是虧我撮合，陛下反而不知道我的好心嗎?”從此，崔烈的名望衰退。有名士上位的，也就有名士暗淡收場的。當中，諫議大夫劉陶下獄自殺。劉陶，字子奇，潁川潁陰人。為人簡樸，不修小節。少時遊太學，屢次上疏言政事。後以孝廉起家，除順陽長，甚有政績。先後任侍禦史、尚書令、侍中、京兆尹等官。任京兆尹時，應出修宮錢一千萬，劉陶素清貧，又恥於以錢買官，乃稱疾不聽政。靈帝重其才，未加其罪，征拜諫議大夫。漢中平二年，劉陶見漢天下日亂，上疏言政事八條，認為天下之亂，皆由宦官。於是，大為宦官所忌恨。誣其與外賊交通，因此下獄。獄官拷問甚急。劉陶自知難免一死，在獄中自殺身亡。劉陶為當時大才，曾著書數十萬言，並有《七曜論》、《反韓非》等文集及上疏、賦、奏等百余篇。其含冤而死，天下莫不痛之。劉陶的死不光讓天下有識之士徹底寒心，也讓另一位朝廷重臣因此生了怒氣，最後怒火攻心撒手人寰了。此人便是帝師楊賜。楊賜為靈帝師，早年一直規勸靈帝遠離宦官，曾直言相陳，說:“方今內多嬖幸，外任小臣，上下並怨，喧嘩盈路，是以災異屢見，前後丁寧”又切諫靈帝停修園囿，皆無結果，因此卻遭宦官忌恨，但因其曾為帝師，故終未罹害，未曾想這樣一位賢師最好也是實在看不下去自己的學生如此荒誕，被活活氣死。接連的名士大臣的死，讓整個東漢皇朝更添一份，日暮黃昏之氣。

　　仿佛是收到了名士之咒一般，到了中平二年10月。再也忍受不了靈帝宦官貪官酷吏層層剝削的人們又一次起義了。其中以黃巾時期依附於張角的其余各路渠帥為之最。其一路便有黃龍，東漢末年黃龍視政治腐敗，加上連年災荒，連榆樹皮都吃光，人民無法活下去，災民群起。邊聯絡太平道道領張角，以傳教的身份作掩護，進行宣傳和組織群眾，一面傳教，一面替人治病，深得群眾擁護。張角起義之初便聚兵10數萬響應張角，然而後面張角主動北遁。眼見朝廷大軍來勢洶洶，張角又不救助各地黃巾，眼見各地黃巾因寡不敵眾而受挫，為了保存農民實力，黃龍將部隊化整為零，時分時合，與敵周旋，開始隱於兗州山林一帶。時而攻略地方縣城，開倉濟民，不斷有不堪重負的百姓前來投靠。中平十月，黃龍複起5萬兵馬攻略泰山郡，依其人望順利拿下泰山郡，依靠泰山開始死守。

不斷收攏流民，自稱為泰山將軍。另一路為博陵人張牛角趁民怨鼎盛之機聚眾起義，自稱將軍，與褚飛燕合兵一處。褚燕推舉張牛角為首領，進兵攻打癭陶。褚飛燕則開始不斷吸引流民的同時，開始於常山、趙郡、中山、上黨、河內等地叛匪互相聯絡，叛匪中的小頭領孫輕、王當等人，都帶著部眾歸附到褚飛燕麾下。最後一路為青州黃巾，其首領管亥開始聚兵攻略青州濟南。時濟南相曹操，在黃巾起義之中被董桌強取了一大部分功勞，略顯不甘的他直接帶著自己這一營的兵馬滯留在了濟南，雖然朝廷中有人略有微詞，然其父曹嵩本為宦官之後於張讓也略有交情，從中周旋一二後。重新為曹操上書，以青州尚有黃巾余孽未由屯兵於濟南郡東平陵縣。朝廷才予以作罷，未曾想這詐說之言盡然成真。黃巾之戰之後，曹操尚掛著屯騎校尉的軍職手中尚有近八千騎兵。這支人馬足以讓其在濟南郡內立足。那曾想，在濟南郡剛剛站穩腳跟不足一年，管亥的來勢洶洶的帶著5萬兵馬殺了過來。不過畢竟是殺場裡摸爬滾打出來的，曹操也未做太多的驚慌，在得知黃巾軍即將殺來之前，曹操便早在城裡開始招募兵丁。　　這是曹操第一次獨自拿到這濟南相的官職，脫離朝堂便如龍入大海。而且，其父曹嵩後面也向朝廷買了個太尉的官職。自此，他也是算是靠山穩穩，形勢多雷厲風行。雖然才來到濟南郡一年卻也著實做了不少的實事。時值城陽景王劉章以有功於大漢，故其封國於濟南，便在封地立祠，青州諸郡轉相仿效，濟南最為厲害，總計最多時至六百余祠。而且祭祀的時候排場越搞越大，奢靡之風越來越甚，同樣的，百姓受苦，歷任濟南相又不敢怎麽樣。曹操來了以後，二話不說。新官上任三把火，他真得就用一把大火把這些宗祠全部燒了。本來照著原來歷史的規矩，曹操會因此得罪當地的世家豪族被遣官為東郡太守，說得的難聽點就是便支走了。可這一世，曹操是帶著重兵來的濟南郡。不光如此，當地的世家豪族因為黃巾之亂被張寶劫掠一空，而像濟南城這些重城在世家大族捐獻私兵的前提下雖然未被攻破，但世家大族所積累的私兵也就損失殆盡了。此時，郡兵損失殆盡唯有手握大軍的曹操才能庇護其左右，雖然曹操雷厲風行但比起黃巾總是好了太多。曹操進城後對世家大族絲毫未曾侵犯，世家大族也就願意支持其一二。因此，曹操才順利立足濟南郡。所謂打虎親兄弟上陣父子兵，曹操能那麽快立足也多仰仗其自黃巾起義之初便跟隨他的兩位族內弟兄，一人是其別部司馬曹仁，行厲鋒校尉。曹仁素有大智是位智將。而另一位便是偏將夏侯惇，曹操祖上本為夏侯氏後其父過繼給其祖父才會有改姓曹。曹嵩一直跟族內親厚，曹操從小便跟夏侯氏和曹氏兩邊宗族都混得很好，所以起兵之初便得到很多的支持。夏侯惇恐有武力，年少氣盛，每每遇到戰事便親殺殺場，不殺幾個來回不能協力。這兩位兄弟，一智一武讓曹操在接受濟南郡是更加得心應手。解決了劉章的祠堂後，順利離了威後。便開始在濟南郡內開辟了練兵場。由曹仁招募郡兵，兼領了濟南縣尉。而夏侯惇繼續訓練著屯騎營，屯騎營雖為朝廷精兵但聽其名便知，雖為騎兵但是其在閑暇時間還是做屯兵用，自給自足而且屯騎營的戰馬也並不是那麽精銳，是朝廷自行培育戰馬相比塞外的鮮卑匈奴的戰馬還是差了一點。所以朝廷才無所謂將其留在濟南郡。

　　到了中平二年十月，曹操新進招募了近8000余名郡兵，其中3000人被派出去加強郡國內的防務，另外5000單獨訓練了半年有余。管亥這次可謂真得是撞到槍口上了，管亥起兵造反之初，曹仁分散出去的騎兵斥候營便收到了消息，稟告過曹操之後。便帶著屯兵騎先行出城去埋伏了，曹操也早早就命令夏侯惇，將郡兵全部帶上， 固城守衛並不是現在年輕氣盛的曹操的最大的想法，曹操帶著自己的親兵百余人，帶著在東平城裡特地訓練的一隻2000人的弓箭手營在後，重步兵3000人由夏侯惇帶領在前，直面去迎擊管亥。管亥直到遇到曹操部都不敢相信他直接帶兵來攻。原來他以為，曹操只有8000多騎兵困獸於東平城，騎兵用來守城毫無戰力可言，加之自己數倍於其的兵力，此戰勢在必得。未曾想半路就遇到了曹操大軍，見曹操人馬只有那麽一點且未曾帶那怕一點騎兵，管亥還在思索那裡不對，曹操部就率兵攻來。與此同時，管亥的側翼一隻騎兵突然冒出。管亥大叫一聲不好，還未傳令兵丁後撤。前軍已經於曹操交上了戰，曹操帶著弓箭手未交面就來了兩輪騎射，倉促組織起來的青州黃巾那有那足夠的盾牌器物來面對曹操的弓箭，幾個照面便有千余人被射死在箭下，而從黃巾北面南下俯衝而來的騎兵，直接衝亂了管亥的大軍。不過，此時的管亥也為曾慌亂，帶著後軍和中軍以及右軍直接向東南山林方向撤退，直勾勾的往齊郡而去。雖然曹操有心追敵，然畢竟現在東平城內空虛，不得貿然前往，便讓曹仁派騎兵追擊後。自己趕回了東平城，順帶著，讓夏侯惇，遣千名重步兵去增援管亥有可能去襲擾的縣城。曹仁在追擊了一段見，管亥部已經躲入深山，不利騎兵繼續前行便歸來，此役管亥白白的在離東平城幾十裡之地留下了萬余人。幸好管亥臨危不亂方能留下大部分人馬。現在他要從長計議了，本來向從東一路攻略青州的計劃已經無法實施，要重新謀劃了。