正式接任揚州牧以後，劉備便讓張昭陳珪去要去各郡太守來壽春州牧府(原刺史府)來訴職。其中會稽郡的吳景因郡務繁忙，劉備讓其不必前來。這回的訴職其實主要針對的還是，吳郡太守許貢。至孫堅離開之後，吳郡一帶的防務基本上都落到了劉備手裡。劉備讓自己親兵營裡最早跟隨自己的一名劉氏劉能，本為親兵營裡的偏將。恐有武力且對劉備忠心耿耿，早期跟隨劉備的宗族大多都還在親兵營裡少有提拔。雖多沒有怨言，但劉備也時常能從劉德然耳中聽到一二。特地詢問過呂岱和周泰後，從親兵裡特地挑選了幾個還能得一用的偏將，副將全都上呈給了劉備。其中劉能因為多次戰績都是佼佼者，被劉備相中。孫堅走了後，便表奏其為吳郡縣尉。再一次將許貢的架為純文職太守，時值許貢的第一次任期將至。劉備這回特地是詢問其的意向，知道劉備已經是揚州牧後。許貢已經明白其意，自己本來這太守之位便是暫代著的。這麽多年雖有功績，也是名不正言不順。如果劉備願意給其正名另尋他出，他也不建議換個地方做太守。於劉備的見面，也非常直接明了。劉備為其平調奏請為琅琊郡國國相。許貢自然是欣然接受，而在丹陽郡已有數年的簡雍也被劉備平調到了吳郡任吳郡太守，而之前一直幫助其治理丹陽的虞翻也正是的拜劉備為主公，並說服整個家族依附劉備，本來就有大才又這麽識時務。劉備當然不會吝嗇，直接讓其接任丹陽郡太守。而其家族也正式遷入到了壽春，現在的壽春城已經不斷往外擴大。不斷的南下避禍的流民在見識過壽春城的繁華後，很難抵擋他的誘惑留下的人也非常之多。

　　黃巾起義的秋風吹蕩，加速的難民的流動。因為黃巾的變數，難民們或北上跟隨了張角北遁，或東向前往了未受太大創傷的徐州。或西去洛陽都城，再則就是南下揚州了。揚州這幾年發展之快讓人瞠目結舌，於整個大漢的亂世將至大廈將傾的感覺截然不同的。揚州的百姓幾乎家家有余糧，人人有依。或分田從耕，或工坊做工。廬江郡東部已經變成一個工坊林立工業郡，而西部卻被書香之氣所彌漫。除了江東書院外，依附於其周邊的各個學舍，教坊開始不斷的出現。也不僅僅只是儒家當道，由華佗為主的醫道。馬鈞與其工匠所創的器道都有在廬江邊上扎根。雖沒有達到百家爭鳴卻真真實實在揚州得到了人盡其才物盡其用。開始不斷的吸引人才和有識之士南下而來。

　　黃巾之亂以後，壽春城裡登記在冊的人口便已經突破到了40余萬，雖然整個九江郡沒有出現新的難民潮。但是，類似於徐州豫州周邊州郡的百姓卻也越來越向往揚州，若不是故土難移信任的刺史對局面的掌控得當。恐怕揚州的人口造破千萬了。不過即便如此，因為劉備推動的江東醫館得當，揚州一帶的百姓受到了極大的恩惠。尤其是孕期婦女，醫館均是免費給予出診。大大增加了孕婦和胎兒的存活率和出生率。這讓本來就有近880萬人口的揚州，一年內又多了近30萬的新生兒。再加上黃巾家眷。人口也是穩穩的突破過了900萬。而且這個人口還有不斷上漲的趨勢，不是南下的流民增多，而是蔓延在會稽郡群山裡面的“山越遺民”。古山越人並沒有想象中那麽多，影響天書裡的揚州山越更適合用揚州山賊來稱呼。跟佔山為寇落草為王的山賊沒多少區別，只是拿山越當擋箭牌。而這一世，經歷了黃穰之亂了之後。山賊被狠狠的清理了一遍，

加上本來地廣人稀的會稽郡的原住民並無過多聚集和財務，加之山道難行現在都被官府建立驛站控制。讓其沒有了生產空間，而原住民自靈帝重稅以來卻早早逃往到了山上。而會稽本就在大漢東南，消息閉塞天高皇帝遠。加上深處群山之內的民眾不主動下山，官吏們又是吃喝打混。指使會稽郡人口流失的厲害，於豫章郡不相上下的大均盡然只有區區的60多萬人。雖群山環繞但也不至於如此。吳景到了會稽以後，便在周喁的萬名郡兵的幫助下自北向南開始全面宣傳劉備新政引山越遺民下山。起初三五一群分散在山裡的山越遺民們並不信任吳景，吳景親自上山曉之以理動之以情，才開始吸引一部分山越遺民下山安置。到了山下，就被就近安排到了附近城池周邊，並按照人口給安排了田地和農耕器具。經歷了中平元年一年的積累，到中平二年開始不斷有山越遺民下山來。而會稽郡實在太大，吳景處置不過來便有了陳登來助其之事。陳登主管會稽北的山越遺民，吳景主管南部。到了中平年中，從山裡出來的山越遺民盡然有近40余萬，而且還有很大一部分進入深山之中的遺民未被發現和尋得。即便如此安排這40余萬人，已經讓吳景和陳登忙的不可開交。而最早下山的一部分山越人，已經種了兩季的稻谷並把多余的糧食賣給了官府從市場上買來了廉價的絲綢，這一部分人的成功讓晚下山的人們更加對外來充滿希望，開始全力投入了農業發展和生產。　　而廬江郡這邊按照劉備之前的設想，江東學府裡早年的學子及冠後成績不足得到推薦入仕的皆被劉備留下，派往州內各個縣城開設江東學府童舍視同於官學，劉備給得的俸祿同400石讓這些，為官不足教育有余的學子們有了可以去發揮的地方。而這些學子為了感謝劉備的大恩除了在學舍裡掛學府府主蔡邕的畫像外，也掛上劉備這個創始人的畫像，隱隱成了傳統。每新開一學生必先請蔡先生和劉候君畫像進舍，焚香而告再正式開舍教學。其中劉備繼續抄襲天書中的關於啟蒙書籍的記載，拜千字文和三字經整理出來給於各個學舍用於教學。千字文和三字經看演出來的時候。時值荀氏八大剛來江東學府，正是劉備的這兩本新書徹底將劉備的形象扭轉，將本來打算隱世的荀家改為全力支持劉備。

　　比起揚州的蓬勃發展，靈帝卻又是昏招頻出。重立州牧製以後，一下子感覺平亂的重擔從身上下來的劉宏，卻也沒有得到什麽好運。中平二年二月，京師洛陽發生火災，南宮被毀。宦官中常侍張讓、趙忠等勸靈帝稅田畝以修宮室、鑄銅人。於是靈帝詔令天下，除正常租賦之外，畝稅十錢助修宮室。又詔發州郡材木文石，運送京師，宦官從中為奸，刺吏、太守複增私調，百姓怨恨。此外又規定，刺史、太守及茂才、孝廉遷除，皆要交納助軍修宮錢，除授大郡者要交納錢二、三千萬。新官上任前，皆須先去西園講定錢數。屆時交請，或有無法交齊而自殺者。故新官到任，必競為搜刮百姓，聚斂財富以為補償。百姓因此怨聲四起。不光如此，被錢糧所惑的靈帝又命臣下在西園造萬金堂，將司農所藏國家財物金錢，移入堂中以為私貯。靈帝為漢章帝玄孫，世襲解瀆亭侯，其家素貧，為帝後務盡聚斂為私藏。開西園賣官，又郡國進貢，皆先使官責貢使交納“導行費”，所得錢皆據為私有，分存於宦官之手，每人數千萬，修萬金堂後，移入堂中貯存。不久，靈帝又於河間郡賤買田地，寺起宇第，搜刮錢財唯恐不盡。時益州刺史郤儉在益州大事聚斂，貪婪成風。最終導致百姓聚眾造反。仿佛已經習慣的造反的靈帝已經不為所動， 而其一些列的表現讓宗正劉焉徹底失望了，接著益州叛亂便奏請靈帝前往益州牧守，靈帝欣然準奏。就這樣，劉焉比原來歷史上早了近3年前往了益州。

　　而涼州邊章的叛亂戰事的發展狠狠打了大漢朝廷的臉，皇甫嵩的北軍雖然有贏下黃巾之亂的氣勢但是。畢竟連番大戰未做修養又疲於奔命。終是因為立足未穩盡然被邊章殺個大敗。至七月，皇甫嵩以無功免歸。八月，朝廷再次命司空張溫為車騎將軍、假節，執金吾袁滂為副。孫堅為破虜將軍與蕩寇將軍周慎都歸張溫統帥。連同諸郡兵步騎共十多萬人，屯駐在美陽，來保衛皇家園陵。韓遂也進兵美陽於張溫交戰，張溫、董卓與韓遂等交戰，不利。到了十一月，有一天夜晚有流星如火，長達十余丈，照亮邊章營中，驢馬都發出叫聲。韓遂、邊章軍對都認為這是不祥的預兆，想要退回金城。孫堅聽說後大喜，第二天，便與右扶風鮑鴻等合並進攻，大破韓遂、邊章軍，斬首數千級。邊章等敗走榆中。張溫於是派周慎率軍三萬追擊，引軍包圍榆中城。而韓遂、邊章分兵駐守葵園峽，反而將周慎軍的糧道截斷。周慎感到恐慌，便丟棄輜重撤走。邊章、韓遂率領聯軍一路攻州克郡，勢如破竹，不日來到金城。金城太守陳懿急忙組織守軍頑抗，但無濟於事，不到兩個時辰，守軍潰敗，混亂中陳懿被聯軍殺死。隨後，東漢護羌校尉伶征率兵圍剿聯軍(為了加強對羌族人的防禦，漢朝政府特設立護羌校尉，專門負責管理河湟一帶羌事)，結果伶征也被聯軍殺死。自此邊章、韓遂割據涼州已成定局。